Вопрос. Между двумя ООО была заключена сделка. В обоих ООО один и тот же генеральный директор, но сделки были заключены по доверенности.
Можно ли признать такие сделки недействительными?
Ответ. То, что сделка заключена по доверенности между двумя юридическими лицами, где генеральный директор одно лицо, не является нарушением законодательства, так как контрагентами по договору в этом случае выступают разные юридические лица. Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и обязанности через свои полномочные органы, которым и является генеральный директор.
Однако данная сделка признается сделкой с заинтересованностью. Поэтому указанная сделка должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров (участников).
Данный вывод подтверждается и судебной практикой. Так, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 03.04.2002 № 7611/01 указано, что если гражданин на момент совершения спорной сделки между обществом и фирмой является директором одновременно обеих этих организаций, то в таком случае гражданин признается лицом, заинтересованным в совершении обществом данной сделки.
Исключением из этого правила является ООО, которое состоит из одного участника и одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества. Одобрение в данном случае не требуется.
Если процедура одобрения не была соблюдена, сделка может быть признана недействительной по иску общества.
КОНСУЛЬТАЦИЯ службы правового консалтинга компании РУНА, от 12.04.2016
