Ответ подготовлен
Службой правового консалтинга компании РУНА
Ответ:
Включение в один счет сумм авансов и оплаты уже оказанных услуг возможно. Однако во внешнеторговых сделках этого лучше избегать, поскольку срок исполнения обязательств также является предметом валютного контроля, а любые нестыковки в предоставляемых банкам документах создают дополнительные риски споров с агентами валютного контроля.
Объясним почему.
В соответствии с п. 8.1.3. инструкции Банка России от 16.08.2017 № 181-И при оказании услуг нерезидентам российская организация в числе подтверждающих документов может предоставить акты приема-передачи, счета, счета-фактуры и (или) иные коммерческие документы, оформленные в рамках контракта, и (или) документы, используемые резидентом для учета своих хозяйственных операций в соответствии с правилами бухгалтерского учета и обычаями делового оборота.
То есть в целях валютного контроля в числе прочих документов может предоставляться и счет. Причем четкие требования к его оформлению не предъявляются, а используется отсылка к правилам бухгалтерского учета и обычаям делового оборота.
В свою очередь, правила бухгалтерского учета также не устанавливают ни обязательных реквизитов, ни требований к форме или содержанию счета. Счет на оплату не является первичным бухгалтерским документом, а служит для оформления намерений покупателя и продавца. Обязанность выставлять счет не прописана ни в одном документе. Нет и унифицированной формы, поскольку это является обычаем делового оборота. Такая трактовка содержится, например, в Постановлении ФАС Поволжского округа от 07.11.2013 № А65-3808/2013.
Определяющими являются условия договора (контракта), именно они устанавливают порядок расчетов, определяют сроки и прочие существенные моменты. В этом плане договор первичен и обуславливает как возникновение обязательственных отношений, так и юридически значимых последствий. Счет же может наделяться некоторыми элементами, присущими договору. В этом случае он может приобретать характер оферты. Также зачастую в счете указывают дополнительную информацию, условия и порядок оплаты.
Нововведением в сфере валютного контроля является обязанность участника сделки указывать сроки исполнения обязательств, в том числе и по оплате (пп. 2 п. 1.1. гл. 8 инструкции Банка России № 181-И). Эти сроки могут быть указаны как в контракте, так и в счете. Следовательно, само наличие таких условий, их формулировки имеют важное значение в ходе проверки представленных документов. Противоречия и нестыковки условий сроков оплаты могут послужить поводом для претензий агентов валютного контроля.
Таким образом, само по себе включение в один счет сумм аванса и оплаты уже оказанных услуг не является нарушением. Но в зависимости от порядка изложения условий о сроках оплаты, включения или невключения данных условий в счет это может послужить причиной споров с агентами валютного контроля. Кроме того, обычаи делового оборота не предполагают составления единого счета или суммирования расчетных обязательств, если договором предусмотрен разный срок их исполнения.
