Ответ подготовлен
Службой правового консалтинга компании РУНА
Ответ:
Регистрирующий орган имеет право проверять сведения в ЕГРЮЛ на предмет их достоверности. Налоговики вправе вносить в ЕГРЮЛ сведения о недостоверности юридического адреса, и по истечении полугода, если компания не уточнит свое местонахождение, налоговики имеют все основания ликвидировать юрлицо, исключив его из реестра.
Отметка о недостоверности сведений об организации в ЕГРЮЛ может повлечь ряд негативных последствий как для должностных лиц, так и для самой компании.
Местонахождение юридического лица определяется местом его государственной регистрации (п. 2 ст. 54 ГК РФ). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае его отсутствия — иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
В ЕГРЮЛ содержатся сведения и документы об адресе юридического лица в пределах его места нахождения, а также сведения о принятом юридическим лицом решении об изменении своего места нахождения (пп. «в», «в. 2» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).
Проверка достоверности сведений в ЕГРЮЛ проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ (п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).
Основанием для проверки сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, могут быть (п. 4 Оснований, утв. Приказом ФНС РФ от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ (далее — Основания):
- заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ по форме Р34002 (Приложение к Основаниям). Соответственно, если такое лицо не подтвердит свою заинтересованность и (или) свои утверждения, то проверка проводиться не будет (пп. 4—5 п. 5 Оснований);
- иная информация о несоответствии сведений в ЕГРЮЛ сведениям, полученным налоговиками на местах. К примеру, они могут сообщить о том, что по адресу, указанному в качестве адреса для связи с руководством, никто не работает.
Также Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ» ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ дополнена пунктом 5, согласно которому с 01.09.2017 налоговики имеют право вносить в ЕГРЮЛ сведения о недостоверности юридического адреса, и по истечении полугода, если компания не уточнит свое местонахождение, налоговики вправе ликвидировать юрлицо, исключив его из реестра.
В течение 30 дней с момента направления уведомления необходимо сообщить в регистрирующий орган соответствующие сведения либо представить необходимые документы. То есть в случае, если по результатам проведения проверки установлена недостоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об адресе организации, о ее участниках, сведений о Ф.И.О. и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юрлица, его паспортных данных или данных иных документов, удостоверяющих личность, и ИНН, регистрирующий орган направляет уведомление о необходимости представления достоверных сведений.
В противном случае регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юрлице (п. 6 ст. 11, пп. «з.1» п. 7 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ, п. 18 Оснований).
За представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) ИП несут ответственность, установленную законодательством РФ (п. 1 ст. 25 Закона № 129-ФЗ) — непредставление или представление недостоверных сведений о юрлице в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и ИП, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 5 до 10 тыс. рублей (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ).
Представление в орган, осуществляющий госрегистрацию юридических лиц и ИП, документов, содержащих заведомо ложные сведения, если такое действие не содержит уголовно наказуемого деяния, влечет в отношении должностных лиц дисквалификацию на срок от 1 года до 3 лет (ч. 5 ст. 14.25 КоАП РФ).
Для лиц, которые представили заведомо ложные сведения при госрегистрации в целях фальсификации единого государственного реестра, также предусмотрена уголовная ответственность (ст. 170.1 УК РФ).
В статье 2.1 КоАП РФ указано, что административным правонарушением признается противоправное, виновное действие (бездействие) физического или юридического лица, за которое КоАП РФ или законами субъектов РФ об административных правонарушениях установлена административная ответственность.
Юрлицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых КоАП РФ или законами субъекта РФ предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению. Назначение административного наказания юрлицу не освобождает от административной ответственности за данное правонарушение виновное физическое лицо, равно как и привлечение к административной или уголовной ответственности физического лица не освобождает от административной ответственности за данное правонарушение юридическое лицо.
То есть если до вынесения решения судом организация успеет изменить свой адрес и предоставит соответствующие изменения, то штрафа ей в любом случае не избежать, поскольку имел место факт административного правонарушения.
Отметка о недостоверности сведений об организации в ЕГРЮЛ может повлечь ряд негативных последствий как для должностных лиц, так и для самой компании:
- предъявление регистрирующим органом иска о ликвидации организации как действующей с грубым нарушением закона. То есть при недостоверности адреса это возможно при наличии двух условий: у регистратора есть информация о невозможности связаться с организацией по адресу в ЕГРЮЛ, достоверные сведения об адресе по запросу регистратора не представлены (пп. 1 п. 3 ст. 61 ГК РФ, п. 2 ст. 25 Закона № 129-ФЗ, п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»);
- исключение организации из ЕГРЮЛ регистрирующим органом без обращения в арбитражный суд при наличии в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем 6 месяцев с момента внесения такой записи (п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ);
- ограничение участников ООО с долей не менее чем 50 процентов, а также руководителя организации, действующего без доверенности от ее имени, в отношении которых в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений (кроме лиц, подавших о себе форму Р34001), в праве стать учредителями (участниками) или руководителем другого юридического лица в течение 3 лет с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности, поскольку законом предусмотрено соответствующее основание для отказа в госрегистрации (абз. 4, 5 пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).
