ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 июня 2018 г. N 13АП-7792/2018
Дело N А56-92197/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2018 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2018 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.,
судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: Прониным А.Л.,
при участии:
от МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу: Иванова О.В. по доверенности от 09.01.2018,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7792/2018) АО «Прайм Истейт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2018 по делу N А56-92197/2017 (судья Салтыкова С.С.), принятое
по иску АО «Прайм Истейт»
к МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу
о признании недействительным решения,
установил:
акционерное общество «Прайм Истейт» (далее — Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу (далее — МИФНС N 15) от 07.06.2017 N 10505А об отказе в государственной регистрации и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) сведений о принятии Обществом решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.
Решением арбитражного суда от 19.02.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано. При этом суд исходил из того, что с момента возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) процесс ликвидации по правилам статей 61 — 63 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) не может быть осуществлен, и процедура ликвидации юридического лица в таком случае должна быть произведена только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).
На указанное решение подана апелляционная жалоба АО «Прайм Истейт» в лице его ликвидатора Лужецкой О.М., в которой она просила отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить заявление. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что решение МИФНС N 15 от 07.06.2017 N 10505А не соответствует законодательству, поскольку заявителем был представлен полный пакет документов, предусмотренный ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ). Установленный законом порядок направления в уполномоченный орган уведомления о ликвидации был соблюден заявителем, содержащиеся в уведомлении сведения достоверны. Податель жалобы полагает, что ссылка уполномоченного органа на положения п. 3 ст. 63 ГК РФ в качестве обоснования отказа в государственной регистрации является неверной, поскольку данная норма не содержится в числе оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных в статье 23 Закона N 129-ФЗ. Кроме того, п. 3 ст. 63 ГК РФ регулирует иные правоотношения, связанные с уже начатой процедурой добровольной регистрации. Норма предусматривает последствия возбуждения дела о банкротстве — невозможность добровольной ликвидации как результата процедуры, а именно государственной регистрации ликвидации юридического лица и исключения его из ЕГРЮЛ как субъекта права. Податель жалобы указывает, что отказ в государственной регистрации нарушает корпоративные права участников заявителя и их исключительное право на ведение и/или прекращение предпринимательской деятельности посредством юридического лица. При этом, судом не было учтено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2017 по делу N А56-88569/2016 было лишь принято к производству требование кредитора, обоснованность которого еще не была проверена судом. На тот момент в отношении заявителя не была введена никакая процедура банкротства, то есть никакие ограничения, предусмотренные законодательством о банкротстве, применению не подлежали. Податель жалобы отмечает, что п. 3 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) прямо предусмотрено, что органы управления должника не вправе принимать решение о ликвидации должника именно после введения наблюдения. Таким образом, заявитель обладал полной правоспособностью, а его органы управления вправе были принимать любые корпоративные решения в отношении деятельности организации. По мнению подателя жалобы, включение сведений в ЕГРЮЛ о принятии решения о ликвидации никак не нарушает процедуру ликвидации в порядке конкурсного производства, в случае, если таковая будет введена судом.
Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
В судебном заседании апелляционного суда представитель МИФНС N 15 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Податель жалобы, надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечил, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в его отсутствие.
Проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционный суд не усмотрел оснований для его отмены или изменения.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Фабрициусом Владиславом Александровичем как единственным акционером Общества принято решение от 23.05.2017 б/н о ликвидации Общества; ликвидатором назначена Лужецкая Ольга Михайловна.
31.05.2017 Общество обратилось в МИФНС N 15 с заявлением о регистрации в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.
Решением от 07.06.2017 N 100505А МИФНС N 15 отказала Обществу в государственной регистрации со ссылкой на то, что в соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона N 129-ФЗ отсутствует уведомление по форме N Р15001, содержащее достоверные сведения; а также на то, что в соответствии с пунктом 3 статьи 63 ГК РФ в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (определение АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2017 по делу N А56-88569/2016).
Не согласившись с данным решением, Общество обжаловало его в Управление ФНС России по г. Санкт-Петербургу. Письмом от 07.08.2017 N 16-13/43113@ жалоба оставлена без рассмотрения со ссылкой на то, что приложенными к жалобе доверенностями не подтверждены полномочия Брезгулевской Л.К. на подписание соответствующей жалобы.
Считая решение МИФНС N 15 незаконным, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Пункт 2 статьи 61 ГК РФ предусматривает, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников). При этом ликвидация может производиться в порядке, установленном статьей 63 ГК РФ или Законом о банкротстве.
Согласно пункту 3 статьи 63 ГК РФ в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается, и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов.
Таким образом, законодатель установил невозможность добровольной ликвидации, если начата принудительная ликвидация.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2017 по делу N А56-88569/2016 в отношении Общества возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Решение о добровольной ликвидации общества было принято единственным акционером Общества 23.05.2017, то есть уже после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве).
С учетом того, что законодатель установил невозможность добровольной ликвидации, если начата процедура принудительной ликвидации, суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что с момента возбуждения дела о его несостоятельности (банкротстве) процесс ликвидации по правилам статей 61 — 63 ГК РФ не может быть осуществлен, процедура ликвидации юридического лица в таком случае должна быть произведена только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, правовые основания для регистрации сведений о принятии Обществом решения о ликвидации у МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу отсутствовали.
Довод подателя жалобы о том, что ликвидация Общества в добровольном порядке возможна после возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве до проверки судом обоснованности требования кредитора, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонен, как не соответствующий положениям п. 3 с. 63 ГК РФ, согласно которому законодатель связывает невозможность добровольной процедуры ликвидации не с моментом признания требований кредиторов обоснованными, а с момента возбуждения дела о банкротстве.
Иные доводы апелляционной жалобы также не опровергают выводов суда первой инстанции и отклоняются судом апелляционной инстанции как основанные на неверном толковании норм права.
Таким образом, обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для его отмены отсутствуют, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2018 по делу N А56-92197/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Г.МЕДВЕДЕВА
Судьи
Л.С.КОПЫЛОВА
И.Ю.ТОЙВОНЕН
——————————————————————
