АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 ноября 2024 г. по делу N А75-14658/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2024 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мальцева С.Д.,
судей Крюковой Л.А.,
Марьинских Г.В.
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Акопян Э.Л. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовскдорсервис» на решение от 21.02.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа — Югры (судья Намятова А.Р.) и постановление от 07.06.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (Сафронов М.М., Аристова Е.В., Брежнева О.Ю.) по делу N А75-14658/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовскдорсервис» (628616, Ханты-Мансийский автономный округ — Югра, город Нижневартовск, улица Индустриальная, здание 66, Западный промузел, ОГРН 1048600511574, ИНН 8603115976) к обществу с ограниченной ответственностью «Техинком-Спецтех» (109044, город Москва, внутренний территориальный городской муниципальный округ Таганский, переулок Воронцовский, дом 5/7, помещение 1/п, ОГРН 1176952010113, ИНН 6950207692) о взыскании денежных средств.
В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовскдорсервис» Топникова Т.П. по доверенности от 09.01.2024.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Нижневартовскдорсервис» (далее — истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа — Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТехинкомСпецтех» (далее — ответчик, компания) о взыскании 528 655 руб. неустойки за нарушение сроков поставки товара за период с 23.04.2023 по 07.06.2023 по договору поставки транспортного средства от 13.02.2023 N КК 427 (далее — договор).
Решением от 21.02.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа — Югры, оставленным без изменения постановлением 07.06.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.
Выражая несогласие с принятыми судебными актами по делу, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа — Югры.
Общество указывает, что им надлежащим образом исполнялись обязательства по внесению предварительной оплаты за товар, срок передачи товара наступил, ответчиком соответствующие обязательства, нарушенные до момента расторжения договора, не исполнены, полагает, что судами не дано надлежащего толкования условий договора об оплате товара, предварительная оплата 100% стоимости товара сторонами не согласовывалась, расторжение договора прекращает его действие на будущее время и не освобождает от ответственности за ранее допущенные нарушения, условия о прекращении обязательств ответчика по уплате пени сторонами при расторжении договора не согласовывались. Также кассатор полагает основанным на предположениях вывод об утрате у него экономического интереса к поставке товара.
В отзыве, приобщенном судом округа к материалам дела (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее — АПК РФ), компания возражает против доводов заявителя.
Представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представителю компании Комаровой О.С., действующей на основании доверенности от 05.08.2024, которой заявлено ходатайство об участии в заседании посредством системы веб-конференции, судом округа обеспечено такое участие. Средства связи суда округа воспроизводят видео- и аудиосигнал, технические неполадки отсутствуют, о чем свидетельствует подключение к сеансу веб-конференции состава суда и представителя общества. Вместе с тем, таким правом участия в заседании представитель ответчика не воспользовалась, подключение к сеансу веб-конференции не произведен, что по процессуальным последствиям аналогично неявке в судебное заседание (часть 3 статьи 156 АПК РФ).
Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (покупатель) и компанией (поставщик) заключен договор, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя транспортное средство, а покупатель обязался принять товар и своевременно оплатить его на условиях договора.
Стороны пришли к соглашению о поставке товара: «Седельный тягач SCHACMAN SX 42586W385C» стоимостью 11 492 500 руб. без налога на добавленную стоимость (далее — НДС), 11 915 416 руб. 67 коп. с учетом НДС (спецификация N 1 к договору).
В соответствии с пунктом 3.1 договора расчет за товар, указанный в спецификациях к договору, производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в сроки и на условиях, указанных в спецификациях к договору.
Сроки оплаты предполагают произведение предоплаты 30% от общей суммы спецификации в течение пяти дней с даты подписания договора; оплаты в размере 40% от общей суммы спецификации в течение пяти рабочих дней с момента получения покупателем уведомления о готовности продукции к отгрузке; окончательного расчета 30% в течение десяти дней после поставки товара.
Согласно пунктам 4.1, 4.2 договора поставка товара осуществляется на условиях, указанных в спецификациях к договору. Товар считается полученным с момента передачи его покупателю согласно акту приема-передачи, подписанного представителями поставщика и покупателя. Допускается досрочная поставка товара с согласия покупателя. Срок передачи товара указывается в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.
Спецификацией предусмотрено, что срок поставки товара составляет 60 календарных дней (с правом досрочной поставки).
В пункте 7.1 договора стороны предусмотрели, что в случае нарушения сроков поставки товара и (или) устранения недостатков товара, замены некачественного товара, покупатель имеет право предъявить поставщику пеню в размере 0,1% от стоимости товара за каждый день просрочки, начиная с первого дня.
Между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору от 21.04.2023, пунктом 1 которого стороны согласовали изменить редакцию спецификации в части срока поставки, изложить в следующей редакции: Сроки поставки товара: до 05.05.2023 (включительно).
В последующем стороны заключили соглашение от 07.06.2024 (далее — соглашение), в котором расторгли договор в связи с существенным изменением обстоятельств, которые явились основанием для заключения договора, определили порядок возврата поставщиком покупателю предоплаты в размере 3 447 750 руб. в срок не позднее 19.06.2023, а также указали, что обязательства по договору прекращаются с момента вступления в силу соглашения, за исключением обязательств поставщика по возврату предоплаты в сроки, предусмотренные соглашением.
Ссылаясь на нарушение ответчиком обязательств по поставке товара в установленный договором срок, направив компании претензию от 22.06.2023 с требованием о выплате пени, оставленную без удовлетворения, общество обратилось в арбитражный суд с иском.
Отказывая в иске, суды руководствовались статьями 64, 65, 71, 168, 309, 310, 314, 328, 329, 330, 331, 405, 421, 431, 457, 458, 487, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах», постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 «О последствиях расторжения договора» (далее — Постановление N 35), пунктом 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее — Постановление N 49).
Установив факт заключения договора и его расторжение, учтя отсутствие со стороны общества полной оплаты за поставленный товар, истолковав буквально условия соглашения, предусматривающего лишь обязанность по возврату поставщиком уплаченной покупателем суммы предварительной оплаты, как исключающего возможность предъявления покупателем требования о взыскании неустойки, исходя из невозможности применения иных последствий расторжения договора только в той мере, в какой они не противоречат положениям общих ограничений свободы договора, приняв во внимание отсутствие в соглашении обязательств по уплате неустойки за просрочку поставки, суды отказали в удовлетворении иска.
Кассационная коллегия полагает, что судами не учтено следующее.
С учетом заключенного между сторонами договора, действующего в редакции дополнительного соглашения от 21.04.2023, обстоятельства наличия у компании обязательства по поставке товара в предусмотренный договором срок (05.05.2023) не являются спорными.
Суд округа находит не соответствующей положениям статьи 328 ГК РФ и условиям договора аргументацию Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа — Югры об отсутствии оснований для взыскания неустойки за нарушение сроков поставки товара с учетом нарушения покупателем согласованных сроков оплаты, поскольку такой срок сторонами согласован явно и не двусмысленно, обществом обязательства по внесению предварительной оплаты исполнены надлежащим образом, оснований для приостановления срока исполнения обязательств по поставке в ходе рассмотрения настоящего спора не установлено.
Выводы судов об отсутствии оснований для взыскания неустойки ввиду расторжения договора отклоняется судом округа с учетом следующего.
Соглашение о расторжении договора является одним из оснований прекращения обязательственной правовой связи, предусмотренных положениями статьи 450 ГК РФ, может быть заключено, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.
Последствия заключения такого соглашения урегулированы в статье 453 ГК РФ и предусматривают прекращение вытекающих из договора обязательств на будущее, одновременно допуская возможность сторон согласовать иное, то есть изменить содержание обязательственной связи, предшествующей заключению соглашения. Необходимо отметить, что норма, предусмотренная пунктом 2 указанной статьи, применяется независимо от того, что явилось основанием расторжения: соглашение сторон, либо реализация кредитором права на односторонний отказ, обусловленный существенным нарушением обязательства должником.
Разъяснения правил о применении таких последствий также приведены в пункте 3 Постановления N 35, предусматривающем, что разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.
С учетом толкования, приведенного Верховным Судом Российской Федерации в определении от 23.12.2021 N 305-ЭС21-12558, изменение условий реализации обязательственного правоотношения, возникшего между субъектами, осуществляющими предпринимательскую деятельность на началах риска, исходя из принципов свободы договора, равенства субъектов оборота, требований разумности и справедливости исключает возможность отнесения всех негативных последствий таких изменений лишь на сторону договора.
Поскольку расторжение договора не прекращает правовых последствий правоотношений сторон, кредитор вправе требовать применения к таковым предусмотренных законом и договором средств защиты, если иное прямо не предусмотрено соглашением о расторжении договора.
Исходя из части 1 статьи 431 ГК РФ, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование).
Учитывая, что условия договора, определяющие взаимоотношения сторон, являются согласованными частями одного документа, на основе которого должно строиться обязательственное отношение, в соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).
Как указано в пункте 43 Постановления N 49, условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 49 Постановления N 49, суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.
Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что осуществляя толкование условий договора, суд устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки, достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам, применяя наиболее подходящий прием толкования.
При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический результат, а не на основании одного лишь буквального прочтения формулировок договора.
В случае если при толковании условий договора суд с учетом особенностей этого договора отдает приоритет соответствующим приемам толкования условий договора, в судебном постановлении должны быть приведены основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан именно данному приему толкования (постановление Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2020 N 9ПВ19).
Толкуя содержание соглашения об изменении договорного обязательства, заключенного в период возникновения просрочки, Верховный Суд Российской Федерации указал, что даже в условиях изменения условий договора придание таким положениям обратной силы автоматически не отменяет применения ответственности, условия такого соглашения должны явно выражать волю на ее исключение (определения от 31.08.2017 N 305-ЭС17-6839, от 02.09.2021 N 305-ЭС21-8792).
Как уже было отмечено, основанием к отказу в иске явилось заключение сторонами соглашения, пункт 4 которого включал следующее условие: «Обязательства сторон по вышеназванному договору прекращаются с момента вступления в силу настоящего соглашения, за исключением обязательств поставщика по возврату предоплаты в порядке, предусмотренном в пункте 2 настоящего соглашения».
Истолковав волю сторон, выраженную в данном пункте, буквально, придя к выводу о том, что соглашением стороны согласовали условие о прекращении с момента вступления в силу соглашения (с 07.06.2023) каких-либо обязательств, вытекающих из договора, в том числе, финансовых претензий покупателя к ответчику, не связанных с самим расторжением договора, указав, что между сторонами подписанием соглашения прекращены и обязательства по уплате неустойки за просрочку поставки продукции за период с даты наступления срока исполнения обязательства по поставке продукции и до даты расторжения договора поставки, суды не учли, что толкуемый ими пункт 4 соглашения явной воли сторон на прекращение обязательств по уплате неустойки, отказа от возможности предъявления финансовых санкций, освобождающего поставщика от негативных последствий, связанных с нарушением им условий договора, не выражает, указывает на момент прекращения обязательств, семантически совпадающий с положениями пункта 3 статьи 453 ГК РФ, не исключающими ответственности должника за ранее допущенную просрочку.
При этом произведенное судами толкование рассматриваемого пункта, как исключающего такую ответственность, позволяет последнему извлечь преимущество из собственного недобросовестного поведения, выразившееся в освобождении от всех негативных последствий нарушения обязательства по поставке товара, имевшего место в условиях частичного получения от покупателя предварительной оплаты за товар. При этом судами не установлено каких-либо обстоятельств, исключающих вину поставщика за допущенную просрочку (статья 401 ГК РФ).
С учетом изложенного кассационная коллегия не может согласиться с осуществленным судами толкованием соглашения, явившимся основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.
Рассматривая требование истца о взыскании санкции, судами ее размер, период начисления не проверены, оценка правомерности заявлению компании от 15.01.2024 о снижении неустойки на основании положений статьи 333 ГК РФ не дана.
Исходя из принципов равноправия сторон и состязательности при судопроизводстве (статьи 8, 9 АПК РФ), а также инстанционального разделения компетенции судов (статьи 168, 268, 286 АПК РФ), арбитражный суд обязан оценить относящиеся к существу спора доказательства и доводы, приведенные участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений. На основании доказательств арбитражный суд определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие не установлены. Определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.
Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка фактических обстоятельств спора, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу ограничения его компетенции по установлению фактических обстоятельств, обжалуемые судебные акты подлежат отмене в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела следует учесть изложенное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, установить юридически значимые обстоятельства, оценить поведение сторон, исследовать обстоятельства нарушения компанией установленных сроков поставки товара, дать оценку правомерности ее поведения, при наличии к тому оснований установить период просрочки, проверить расчет неустойки, положенный в обоснование заявленных исковых требований, рассмотреть заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ, по итогам установления разрешить спор по существу при правильном применении норм материального и процессуального права, решив в числе прочего вопрос о распределении судебных расходов, включая расходы по кассационной жалобе.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 21.02.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа — Югры и постановление от 07.06.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-14658/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа — Югры.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
С.Д.МАЛЬЦЕВ
Судьи
Л.А.КРЮКОВА
Г.В.МАРЬИНСКИХ
——————————————————————
