АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 февраля 2018 г. по делу N А19-3928/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2018 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2018 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Барской А.Л.,
судей: Бурковой О.Н., Первушиной М.А.,
при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «Восточно-Сибирская мясо-молочная компания» — Карелиной Дарьи Валерьевна (доверенность от 10.05.2017, паспорт) и Попова Владимира Валерьевича — Мальцева Евгения Александровича (доверенность от 25.08.2016, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восточно-Сибирская мясо-молочная компания» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 июля 2017 года по делу N А19-3928/2017 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции — Кшановская Е.А., суд апелляционной инстанции: Монакова О.В., Даровских К.Н., Оширова Л.В.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Восточно-Сибирская мясо-молочная компания» (ОГРН 1043801015631, ИНН 3808105433, далее — ООО «ВСМК», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Попову Владимиру Валерьевичу (далее — Попов В.В., ответчик) о взыскании 232 249 рублей 40 копеек убытков.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12 июля 2017 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2017 года, в иске отказано.
В кассационной жалобе ООО «ВСМК» просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение ими норм права.
Ответчик в отзыве на кассационную жалобу возразил против ее доводов.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети «Интернет» на общедоступном сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа — http://fasvso.arbitr.ru и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» — http://kad.arbitr.ru).
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, соответственно.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, с 28.04.2004 (дата внесения сведений о создании ООО «ВСМК» в Единый государственный реестр юридических лиц) по 04.10.2016 директором общества являлся гражданин Попов В.В.
08.12.2015 между ООО «ВСМК» (заимодавец) в лице главного бухгалтера Асеевой Л.А. и Поповым В.В. (заемщик) заключен договор займа N 05/12-ДЗ, по условиям которого заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 3 500 000 рублей в срок до 30.12.2015; срок возврата займа — до 30.12.2016.
Согласно расходным кассовым ордерам общества (с указанием «заем по договору от 08.12.2015») Попову В.В. были выданы из кассы общества денежные средства в общей сумме 3 520 000 рублей.
Денежные средства в указанной сумме были возвращены Поповым В.В. в кассу общества, что подтверждается приходными кассовыми ордерами.
ООО «ВСМК», обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, сослалось на то, что ему причинены убытки недобросовестными действиями Попова В.В., являвшегося единоличным исполнительным органом (директор) общества, по выдаче самому себе займа.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, так как истцом не доказана необходимая совокупность обстоятельств для взыскания убытков.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании убытков, по мнению общества, возникших у него по вине единоличного исполнительного органа (директора).
По правилам пунктов 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В случае отказа директора от дачи пояснения или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанции установили, что привлечение заемных средств было для ООО «ВСМК» обычной практикой; договор займа от 08.12.2015 являлся беспроцентным, недействительным не признан; сумма займа (3 520 000 рублей) возвращена истцу до истечения финансового года. Доказательств того, что финансовые результаты деятельности общества после совершенной сделки ухудшились, деятельность общества прекратилась или осуществлялась с существенными затруднениями, в материалы дела не представлено.
При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения Попова В.В. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, а также недобросовестности и неразумности в действиях бывшего директора общества, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.
Оснований для иных выводов по доводам кассационной жалобы не установлено.
Таким образом, доводы заявителя выводов судов не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними. Между тем, несогласие заявителя с выводами судов, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм права, повлиявшем на исход дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 июля 2017 года по делу N А19-3928/2017 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.Л.БАРСКАЯ
Судьи
О.Н.БУРКОВА
М.А.ПЕРВУШИНА
——————————————————————
