АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 марта 2025 г. по делу N А39-534/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Елисеевой Е.В.,
судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.
в отсутствие участвующих в деле лиц
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью «Крафт-Трейлер»
на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 03.09.2024 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024
по делу N А39-534/2023
по заявлению конкурсного управляющего
общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Автотрейлер»
Кириленко Юрия Михайловича
(ИНН: 1328018160, ОГРН: 1191326005749)
о признании сделок должника недействительными
и о применении последствий их недействительности
и
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Автотрейлер» (далее — ООО «ТД «Автотрейлер», Торговый дом; должник) его конкурсный управляющий Кириленко Юрий Михайлович обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договоров купли-продажи от 05.11.2021 N 5/11/21 и от 30.09.2022 N 30/09/22, заключенных ООО «ТД «Автотрейлер» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Крафт-Трейлер» (далее — ООО «Крафт-Трейлер», Общество; покупатель), в части порядка расчетов, установленного в пункте 2.2 договоров, предусматривающего отсрочку оплаты товара; дополнительных соглашений от 30.11.2021 N 1 и от 27.10.2022 N 1 к договорам, и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Общества в конкурсную массу должника 1 249 952 рублей стоимости неоплаченного товара, а также 613 212 рублей 31 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.11.2021 по 31.05.2024, 133 845 рублей 06 копеек — за период с 04.10.2022 по 14.05.2024 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга начиная с 01.06.2024 до даты фактического исполнения обязательства по оплате задолженности.
Заявление мотивировано совершением спорных сделок в отсутствие встречного предоставления со стороны Общества, в ущерб имущественным правам кредиторов должника.
Суд первой инстанции определением от 03.09.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024, удовлетворил заявленные требования.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО «Крафт-Трейлер» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 03.09.2024 и постановление от 12.12.2024 и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы Общество ссылается на отсутствие совокупности условий для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), как совершенных в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.
Как полагает заявитель кассационной жалобы, договоры купли-продажи заключены на выгодных для ООО «ТД «Автотрейлер» условиях; цена проданного товара в несколько раз превышала его рыночную стоимость. Стороны заключили договоры с учетом интересов обеих сторон, поскольку отсрочка уплаты ООО «Крафт-Трейлер» компенсировалась высокой продажной ценой поставленного товара. Перечисления должнику денежных средств осуществлялись регулярно; вывод активов должника опровергается фактом оплаты поставленного им товара в установленные сроки. Суды не дали должной правовой оценки действительной стоимости поставленного товара и не учли, что в договорах предусмотрена ответственность покупателя за просрочку платежей и ответственность продавца за нарушение сроков поставки в виде взыскания неустойки (пеней). Обществом приводились убедительные доводы о разумности и экономической целесообразности купли-продажи товара по цене, выше рыночной, с условием получения отсрочки оплаты.
По мнению Общества, суды неправомерно начислили на сумму неоплаченного товара проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то время как по условиям пункта 6.2 договоров, не оспоренным конкурсным управляющим, стороны согласовали договорную неустойку от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, проведенном 03.03.2025, объявлялся перерыв до 18.03.2025.
Конкурсный управляющий должника Кириленко Ю.М. в письменном отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывов не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 03.09.2024 в обжалованной части и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, суд округа счел обжалованные судебные акты подлежащими отмене.
Как следует из материалов дела, ООО «ТД «Автотрейлер» (продавец) и ООО «Крафт-Трейлер» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 05.11.2021 N 5/11/21, по условиям которого продавец передал покупателю товар (воздушные компрессоры РМ в количестве 64 штук) общей стоимостью 2 749 952 рубля, по цене за единицу товара — 42 968 рублей. В пункте 2.2 договора стороны предусмотрели, что расчеты за товар производятся с отсрочкой платежа путем перечисления 100 процентов оплаты в срок до 30.12.2023. Дополнительным соглашением от 30.11.2021 N 1 к договору стороны продлили отсрочку платежа до 30.12.2024.
ООО «ТД «Автотрейлер» (продавец) и ООО «Крафт-Трейлер» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 30.09.2022 N 30/09/22, в соответствии с которым продавец передал покупателю товар (воздушные компрессоры РМ в количестве 6 штук) общей стоимостью 889 440 рублей, по цене за единицу товара — 148 240 рублей. В пункте 2.2 договора стороны предусмотрели, что расчеты за товар производятся с отсрочкой платежа путем перечисления 100 процентов оплаты в срок до 30.12.2023. Дополнительным соглашением от 27.10.2022 N 1 к договору стороны продлили отсрочку платежа до 01.06.2024.
Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 14.03.2023 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТД «Автотрейлер»; определением от 14.06.2023 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 29.08.2023 признал Торговый дом несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.
Посчитав договоры купли-продажи от 05.11.2021 N 5/11/21 и от 30.09.2022 N 30/09/22 в части установления отсрочки оплаты товара и дополнительные соглашения от 30.11.2021 N 1 и от 27.10.2022 N 1 о продлении срока оплаты совершенными в отсутствие встречного предоставления со стороны Общества, в ущерб имущественным правам кредиторов должника, его конкурсный управляющий оспорил законность данных сделок в судебном порядке.
По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
Руководствуясь указанной нормой, суды установили, что спорные сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поэтому для признания их недействительными на основании данной нормы подлежит доказыванию совокупность таких обстоятельств, как совершение сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, причинение в результате их совершения такого вреда и осведомленность об этом другой стороны сделок (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Постановление N 63)). На момент совершения оспариваемых сделок ООО «ТД «Автотрейлер» отвечало признакам неплатежеспособности, так как прекратило исполнение денежных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов. Констатировав наличие признаков фактической аффилированности ответчика по отношению к должнику, суды сочли, что у Общества, как добросовестного контрагента, имелись достаточные основания усомниться в разумном характере сделок и, как следствие, предположить неравноценность их совершения.
Признав установление в договорах купли-продажи условия об отсрочке оплаты Обществом товара и последующее продление срока оплаты дополнительными соглашениями к договорам причинившими вред имущественным правам кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что вместо получения от покупателя встречного исполнения по сделкам в разумные сроки, предусмотренные в обычном деловом обороте, Торговый дом предоставил ему значительную отсрочку оплаты, не используя при этом каких-либо мер компенсационного характера; в результате Общество на протяжении более двух лет пользовалось поставленным должником оборудованием, не предоставив соответствующего встречного исполнения.
Между тем суды не учли следующее.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац седьмой пункта 5 Постановления N 63).
В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Обществом суду были даны пояснения относительно экономической целесообразности и разумности заключения должником договоров, и дополнительных соглашений на равноценных условиях, об «уравновешивании» условия договора о предоставлении длительной отсрочки оплаты товара условием о существенно завышенной, по сравнению со среднерыночной, цене на продаваемые компрессоры, а также представлены документы, подтверждающие среднерыночные цены поставляемого товара. Сделав вывод о причинении условиями договоров об отсрочке оплаты товара вреда имущественным интересам должника и его кредиторов, суды не дали оценки доводам ответчика.
Суд первой инстанции квалифицировал сделки, в том числе, как притворные, прикрывающие дарение (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Апелляционный суд не исключил данный вывод.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения (абзац пятый пункта 8 Постановления N 63).
По смыслу указанных норм и разъяснения могут оспариваться в качестве неравноценных, в том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено. По сути, такое условие соглашения о цене договора может прикрывать (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) собою условие о безвозмездном выводе имущества в пользу контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки.
В ходе рассмотрения спора Общество указывало на частичную оплату по договорам купли-продажи в установленные в них и дополнительных соглашениях сроки, однако данный довод и платежные поручения, подтверждающие оплату, не получили судебной оценки, хотя оплата по сделке, как правило, исключает ее квалификацию как совершенную заведомо на условиях, не предусматривающих оплату другой стороной.
Таким образом, суды не исследовали имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора факты и доказательства, на которые ссылался ответчик.
Без выяснения этих обстоятельств выводы судов о причинении спорными сделками вреда имущественным интересам должника и его кредиторов являются преждевременными.
Для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, поэтому обжалованные судебные акты подлежат отмене, а данный обособленный спор — направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении спора арбитражному суду следует устранить допущенные нарушения, установить юридически значимые обстоятельства с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, и принять законный и обоснованный судебный акт.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, суд округа не выявил.
Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины в кассационной инстанции не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.
Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 3 части 1), 288 (часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
отменить определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 03.09.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу N А39-534/2023.
Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Мордовия.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.В.ЕЛИСЕЕВА
Судьи
С.В.ИОНЫЧЕВА
Л.В.КУЗНЕЦОВА
——————————————————————
