АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 августа 2024 г. N Ф09-4390/24
Дело N А71-7069/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2024 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Соловцова С.Н.,
судей Оденцовой Ю.А., Савицкой К.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Песковой Ю.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сагутдинова Рината Ильдусовича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по делу N А71-7069/2023 Арбитражного суда Удмуртской Республики.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании в помещении суда принял участие представитель Сагутдинова Р.И. — Кандалинцев А.В. (доверенность от 14.06.2024 серия 18 АБ N 2163177).
В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «СКС15» — Мачарашвили И.Г. (доверенность от 01.06.2023).
Сагутдинов Р.И. (далее — истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СКС15» (далее — общество «СКС15», ответчик) о признании решения участника общества «СКС15» Ломаева А.В. от 07.02.2023 N 1 о переходе доли, принадлежащей Сагутдинову Р.И. в размере 65% обществу недействительным; признании незаконными действий участника общества «СКС15» Ломаева А.В. от 17.02.2023 по отчуждению от имени общества «СКС15» перешедшей к обществу доли Сагутдинова Р.И. в размерах: 15% — Ломаеву А.В. и 50% — Мачарашвили И.Г. и возложении обязанности по возврату в собственность Сагутдинова Р.И. доли в уставном капитале общества «СКС15» в размере 65% уставного капитала номинальной стоимостью 6500 руб. (с учетом принятия судом первой инстанции уточнения требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.02.2024 исковые требования удовлетворены.
Суд признал недействительными (незаконными) решение от 07.02.2023 N 1 участника общества «СКС15» Ломаева А.В. о переходе обществу «СКС15» доли в размере 65% уставного капитала, принадлежащей Сагутдинову Р.И., а также последующие действия участника общества «СКС15» Ломаева А.В. по отчуждению доли в размере 65% уставного капитала указанного общества, принадлежащей Сагутдинову Р.И. Суд возложил на общество «СКС15» обязанность по возврату в собственность Сагутдинова Р.И. доли в уставном капитале общества «СКС15» в размере 65% уставного капитала номинальной стоимостью 6500 руб.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.02.2024 отменено. Суд апелляционной инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, Сагутдинов Р.И. просит отменить постановление апелляционного суда от 08.05.2024 и оставить в законной силе решение суда первой инстанции от 02.02.2024.
Заявитель кассационной жалобы ссылается на неверное применение судом апелляционной инстанции к спорным правоотношениям положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ), в частности, апелляционным судом не учтено, что неоплата части доли в уставном капитале общества не является достаточным основанием для исключения участника из состава общества. Сагутдинов Р.И. принимал участие в управлении делами общества «СКС 15» в период деятельности общества с момента его создания до момента исключения; за весь этот период вопрос об оплате доли в уставном капитале либо ее уменьшении ни обществом, ни его участниками не ставился.
Общество «СКС 15» в отзыве на кассационную жалобу просит суд округа оставить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) общество «СКС15» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании — 19.05.2021.
Участниками общества по решению от 13.05.2021 (протокол N 1) являлись Ломаев А.В. с долей в уставном капитале 35% и Сагутдинов Р.И. с долей в уставном капитале 65%. Директором общества избран Ломаев А.В.
Уставный капитал общества составил 10 000 руб. Срок и порядок оплаты доли установлен вышеуказанным решением, согласно которому каждый учредитель общества должен оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации общества.
В письменных пояснениях истец указывал, что оплату своей доли в уставном капитале самостоятельно не производил, так как был уверен, что это сделает Ломаев А.В., поскольку на открытие общества Ломаеву А.В. им было передано около 10 000 руб. (госпошлина на регистрацию, внесение взноса в уставный капитал, изготовление печатей, подготовка документов).
В последующем по причине невнесения Сагутдиновым Р.И. оплаты в уставный капитал доли в размере 65% номинальной стоимостью 6500 руб. в установленный решением общего собрания срок решением участника общества Ломаева А.В. от 07.02.2023 N 1 принадлежащая Сагутдинову Р.И. доля в уставном капитале в размере 65% номинальной стоимостью 6500 руб. перешла обществу.
Регистрирующим органом 14.02.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2231800044430 о переходе доли в уставном капитале, принадлежавшей Сагутдинову Р.И., в размере 65% номинальной стоимостью 6500 руб. к обществу «СКС15».
Решением участника общества от 14.02.2023 N 2 принадлежащая обществу доля в уставном капитале в размере 65% номинальной стоимостью 6500 руб. в размере 15% продана Ломаеву А.В. по номинальной стоимости 1500 руб. и в размере 50% — Мачарашвили И.Г. по номинальной стоимости 5000 руб.
Регистрирующим органом 10.03.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2231800065660 о переходе доли в уставном капитале, принадлежавшей обществу, в размере 65% номинальной стоимостью 6500 руб. к Ломаеву А.В. и Мачарашвили И.Г.
Оплата приобретенных долей произведена Ломаевым А.В. и Мачарашвили И.Г. 20.02.2023, что подтверждается представленными в материалы дела квитанциями.
Принятие Ломаевым А.В. решений о перераспределении долей в уставном капитале и внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений явилось основанием для предъявления Сагутдиновым Р.И. в суд искового заявления.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями Устава общества «СКС15», статьями 16, 24 Закона N 14-ФЗ, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания законным принятого Ломаевым А.В. решения от 07.02.2023, в связи с чем указанное решение признал недействительным. Суд также признал обоснованными доводы истца о признании незаконными действий участника общества Ломаева А.В., выразившихся в отчуждении от имени общества перешедшей к нему доли в размерах 15% Ломаеву А.В. и 50% Мачарашвили И.Г. на основании статьи 24 Закона N 14-ФЗ. Поскольку судом установлено отсутствие правовых оснований для признания законным решения Ломаева А.В. от 17.02.2023 и последующего перехода доли третьим лицам, права на принадлежащую истцу долю в уставном капитале общества «СКС15» в размере 65% признаны за истцом путем возложения на общество возвратить в собственность Сагутдинова Р.И. долю в размере 65% в уставном капитале общества «СКС15».
Пересматривая настоящий спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции пришел к противоположному выводу.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты истцом доли в уставном капитале общества. Сагутдинов Р.И., требующий восстановления корпоративного контроля, не доказал, что такой контроль утрачен им помимо его воли и без должных к тому оснований. Поскольку участие в коммерческой организации является разновидностью предпринимательской деятельности, которая носит рисковый характер, негативные последствия несовершения принятых на себя обязательств по оплате доли в уставном капитале хозяйственного общества несет учредитель, лишаясь статуса участника общества.
С данными выводами суда апелляционной инстанции нельзя согласиться в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Закона N 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона N 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).
В соответствии со статьей 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 указанной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 вышеназванного Федерального закона.
Судами установлено, что пунктом 3 протокола общего собрания от 13.05.2021 N 1 предусмотрено, что уставный капитал общества «СКС15» составляет 10000 руб. и вносится денежными средствами в течение 4 месяцев с даты государственной регистрации общества. На основании пункта 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока. Таким образом, доли в уставном капитале общества «СКС15» подлежали оплате учредителями до 19.09.2021.
При разрешении корпоративных споров необходимо учитывать, что общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела. Ключевым признаком данного типа хозяйственных обществ как разновидности товарищества является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae) и обладающих правом на участие в управлении обществом.
При вынесении решения судом первой инстанции приняты во внимание объяснения истца, обосновавшего распределение долей в уставном капитале в пропорции Ломаев А.В. (35%) и Сагутдинов Р.И. (65%) — использованием Сагутдиновым Р.И. своего опыта и возможностей во взаимодействии с управляющими организациями города Ижевска. В частности, суд первой инстанции принял во внимание объяснения Сагутдинова Р.И. о том, что с момента создания общества «СКС15» последний принимал непосредственное активное участие в деятельности общества, вел переговоры в целях заключения договоров с основными контрагентами общества — обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Океания» и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Мегаполис», что подтверждается письмами названных юридических лиц.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о реальном характере партнерских отношений, ведении общего бизнеса с привлечением профессиональных навыков и связей участника Сагутдинова Р.И., который воспринимался Ломаевым В.А. полноправным участником общества с контролирующей долей 65%.
В силу положений пункта 3 статьи 1, пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В частности, при исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.
Конституционное требование о добросовестном поведении в силу своей универсальности распространяется на любое взаимодействие между субъектами права во всех сферах жизнедеятельности, в том числе в сфере корпоративных отношений. Участники общества для достижения целей своего товарищества обязаны проявлять добросовестность, содействуя друг другу с целью справедливого решения возникающих вопросов на всех этапах взаимодействия, начиная с правоотношений при создании общества, дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности и вплоть до завершения деятельности.
Требование разумного и добросовестного поведения участника и директора означает, что он должен использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения интересов общества и другого участника и не вправе подменять их своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов).
С учетом приведенного положения при принятии оспариваемого решения от 07.02.2023 N 1 истец не мог быть лишен возможности выразить свое мнение по вопросу оплаты им уставного капитала, представить соответствующие разъяснения, высказать свое несогласие с вменяемым ему нарушением.
Суд первой инстанции правомерно принял во внимание, что с момента создания общества и до принятия Ломаевым А.В. решения от 07.02.2023 N 1 к Сагутдинову Р.И. требования об оплате его доли в уставном капитале общества не предъявлялись. Уставный капитал общества в связи с неоплатой доли не уменьшался, в установленный законом срок доля истца не перераспределялась. При этом решение о передаче доли Сагутдинова Р.И. обществу принято Ломаевым А.В. 07.02.2023, по истечении более чем полутора лет с момента создания общества «СКС15», в период возникновения в обществе корпоративного конфликта.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции согласился с возражением ответчика об отсутствии доказательств оплаты истцом доли в уставном капитале общества.
Отклоняя соответствующее возражение, суд первой инстанции правомерно указал, что, вопреки доводам общества «СКС15», само по себе отсутствие у участника первичных документов, которые могли бы свидетельствовать об оплате его доли, с очевидностью и бесспорно не может свидетельствовать об отсутствии либо прекращении у истца статуса участника общества.
Приведенный вывод согласуется с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819, А40-8084/2012, согласно которой в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного» участника как полноправного участника общества.
При этом к представленным в материалы дела обществом «СКС15» доказательствам с учетом возникшего в обществе корпоративного конфликта суд обоснованно отнесся критически, поскольку документы подписаны и заверены стороной конфликта — главным бухгалтером и руководителем в одном лице Ломаевым А.В.
При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены в указанной части решения суда первой инстанции по приводимым ответчиками формальным возражениям.
По мнению коллегии судей, даже в случае действительного отсутствия доказательств оплаты с целью обеспечения сохранения товарищества (status quo) предложение о приобретении спорной доли должно было быть направлено в первую очередь Сагутдинову Р.И. — лицу, приложившему свои усилия для достижения финансовых результатов общества за прошедшие полтора года его деятельности.
Попытка разрешения внутренних противоречий деятельности общества не путем проведения переговоров и иных согласительных мероприятий, а навязыванием собственного волевого решения участником, использующим свое преимущество, как лица занимающего должность директора и полномочного на представление сведений в ЕГРЮЛ, не могла быть поддержана судом апелляционной инстанции в качестве образца правомерного поведения и примера легального способа разрешения корпоративного конфликта.
Соглашаясь с произведенной судом первой инстанции оценкой доказательств, коллегия судей находит ошибочным отказ судов от применения положений корпоративного законодательства, регулирующих спорные отношения.
В абзаце третьем пункта 3 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 2665/2012 и от 24.07.2012 N 5761/2012 разъяснено, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.
По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.
По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.
Участвующие в деле лица не оспаривали, что лицами, которые в настоящее время являются владельцами долей, являются граждане Ломаев А.В. и Мачарашвили И.Г.
Статьей 35 Конституции Российской Федерации предусмотрено, что никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Указанное конституционное положение касается физических и юридических лиц и принадлежащего им имущества. Правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлении от 21.04.2003 N 6-П, является общеобязательной и подлежит применению при истолковании и применении положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в процессе рассмотрения и разрешения конкретных дел.
При таких обстоятельствах судебный акт, на основании которого лица без предъявления к ним соответствующих требований и без привлечения их в качестве ответчика по делу могут быть лишены прав на долю, не может признаваться законным и обоснованным.
Таким образом, удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля непосредственно затрагивало имущественные права и интересы действующих участников общества — граждан Ломаева А.В. и Мачарашвили И.Г. Определяя процессуальный статус указанных лиц, суд первой инстанции ошибочно отнес их к третьим лицам, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, а не к ответчикам по иску.
Допущенное нарушение повлекло за собой угрозу нарушения права на судебную защиту, поскольку согласно статье 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются меньшим объемом процессуальных прав по сравнению со сторонами по делу (истцом и ответчиком).
Следует учитывать, что с учетом установленных судом обстоятельств дальнейшего отчуждения обществом доли судебный акт о возложении на общество «СКС15» обязанности по возврату в собственность Сагутдинова Р.И. доли в уставном капитале общества «СКС15» в размере 65% уставного капитала номинальной стоимостью 6500 руб. является либо неисполнимым, либо повлечет за собой возникновение других споров.
Такое решение не соответствует цели арбитражного процесса — эффективной защите нарушенных прав и законных интересов, заключающейся в разрешении спора в одном процессе, а также игнорирует изменение правового регулирования, нашедшего свое закрепление в пункте 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (в редакции от 03.07.2016) «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».
При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене с направлением спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При новом рассмотрении суду следует дать надлежащую квалификацию спорным правоотношениям, исходя из этого определить процессуальный статус лиц, участвующих в деле, круг обстоятельств, подлежащих установлению по делу, проверить доводы и возражения сторон, дать им правовую оценку.
Руководствуясь статьей 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.02.2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по делу N А71-7069/2023 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
С.Н.СОЛОВЦОВ
Судьи
Ю.А.ОДЕНЦОВА
К.А.САВИЦКАЯ
——————————————————————
