АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 сентября 2023 г. по делу N А56-106859/2022
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Аникиной Е.А., судей Алешкевича О.А., Савицкой И.Г., при участии от публичного акционерного общества «Россети Ленэнерго» Бородавко А.А. (доверенность от 09.02.2022 N 12-22), от общества с ограниченной ответственностью «Техцентры СОТРАНС» Соболева Е.В. (доверенность от 25.11.2022), рассмотрев 18.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Ленэнерго» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 по делу N А56-106859/2022,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Техцентры СОТРАНС», адрес: 187015, Ленинградская обл., Тосненский р-н, пгт Красный Бор, Промышленная ул., д. 3, ОГРН 1104716001488, ИНН 4716034632 (далее — Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу «Россети Ленэнерго», адрес: 197227, Санкт-Петербург, Гаккелевская ул., д. 21, лит. А, ОГРН 1027809170300, ИНН 7803002209 (далее — Общество), о расторжении договора поставки от 22.03.2022 N 22-3497 (далее — Договор).
Решением суда первой инстанции от 30.01.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.05.2023, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие их выводов представленным доказательствам и фактическим обстоятельствам спора, просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении иска. Податель жалобы ссылается на то, что судами не устанавливалось существенное изменение обстоятельств, не исследовалась затруднительность поставки необходимой продукции.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ).
Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.02.2020 между Компанией (поставщиком) и Обществом (покупателем) по результатам закупочной процедуры, проведенной в рамках Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц», заключен Договор, предметом которого является поставка транспортных средств, оснащенных двигателями марок «Mercedes» и «Cummins», коробками переключения передач (КПП) марки «ZF» (иностранного производства).
В связи с введением ограничительных мер в отношении России рядом стран Европейского Союза (ЕС) принят полный или частичный запрет поставки иностранного оборудования и комплектующих резидентам Российской Федерации.
Поскольку возможность производства в 2022 году ПАО «КАМАЗ» модификаций автомобилей, указанных в заявке истца и в Договоре, была утрачена, письмом от 25.03.2022 N 1 Компания со ссылкой на существенное изменение обстоятельств и невозможность поставки указанных в Договоре транспортных средств предложила Обществу заключить соглашение об изменении Договора в части предмета закупки (утвердить новые спецификации в отношении доступных к заказу у завода-изготовителя автомобилей, укомплектованных двигателями и КПП отечественного производства), цены Договора и сроков поставки. В случае невозможности изменения условий Договора поставщик предложил покупателю расторгнуть Договор.
Данное письмо было получено Обществом 29.03.2022 и оставлено без ответа.
Компания 13.04.2022 направила Обществу проект соглашения о расторжении Договора; покупатель ответил отказом.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, установив в конкретном рассматриваемом случае совокупность условий, при которых Договор может быть расторгнут по приведенным Компанией основаниям, пришел к выводу об удовлетворении иска.
Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
В пункте 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) определено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.
В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ установлено, что в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.
В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
В части 2 статьи 451 ГК РФ определено, что, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным частью 4 названной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны.
Судами установлено и материалами дела подтверждается, что предложение истца от 24.01.2022 о поставке автомобилей «КамАЗ», оснащенных двигателями «Mercedes» и «Cummins» и коробками переключения передач «ZF» иностранного производства сформулировано исходя из экономической ситуации, существовавшей на момент подачи заявки.
Приложенными истцом прейскурантами подтверждается, что в январе 2022 года транспортные средства с характеристиками, указанными в предложении истца, на момент подачи заявки были доступны к заказу у завода-производителя ПАО «КАМАЗ» и его официальных партнеров.
Впоследствии в связи с введением иностранными государствами санкций и ограничительных мер, прекращением поставок в Российскую Федерацию иностранных комплектующих возможность производства заводом-изготовителем ПАО «КАМАЗ» в 2022 году автомобилей «КамАЗ» с характеристиками, предусмотренными Договором, была утрачена.
Вопреки позиции подателя жалобы, затруднительность (невозможность) поставки предусмотренной Договором продукции подтверждена имеющимися в материалах дела надлежащими, достаточными доказательствами и Обществом не опровергнута.
Расторжение Договора не влечет существенного изменения положения Общества, доказательства иного в материалы дела не представлены. Денежные средства за товар ответчиком не перечислялись.
Судами также отмечено, что 25.03.2022 истец со ссылкой на статью 451 ГК РФ предложил ответчику изменить Договор и согласовать поставку требуемой техники с комплектующими российского производства, доступными к заказу у завода-изготовителя, либо расторгнуть Договор. Однако ответчик отказался заключить дополнительное соглашение к Договору о замене транспортных средств, оснащенных двигателями и КПП иностранного производства, на транспортные средства, изготовленные из отечественных комплектующих.
При таких обстоятельствах судами сделан правильный вывод о том, что исполнение Договора оказалось невозможным в связи с существенным изменением обстоятельств (статья 451 ГК РФ), в связи с чем требования Компании о расторжении Договора признаны обоснованными.
Судами также принято во внимание, что Договор был заключен на условиях поданной Компанией 24.01.2022 заявки, поскольку в пункте 1.1.4 документации о закупке указано, что заявка участника закупки, поданная участником в соответствии с установленными требованиями, имеет правовой статус оферты и будет рассматриваться заказчиком в соответствии с этим. Согласно пункту 4.2.3 документации о закупке после окончания срока подачи заявок не допускается изменение или отзыв заявок на участие в закупке. В соответствии с формой 2 «Письмо о подаче оферты» (лист 37 документации о закупке) участник закупки обязуется не изменять (не вносить изменения) и(или) не отзывать свою заявку в течение срока ее действия после истечения срока подачи заявки. Пунктом 6.1.1 документации о закупке предусмотрено, что договор по результатам закупки заключается на условиях, которые предусмотрены проектом договора, документацией о закупке, извещением о закупке и заявкой победителя такой закупки, с которым заключается договор.
Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.
Доводы кассационной жалобы, по существу, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.
Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправомерного судебного акта, не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 по делу N А56-106859/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Ленэнерго» — без удовлетворения.
Председательствующий
Е.А.АНИКИНА
Судьи
О.А.АЛЕШКЕВИЧ
И.Г.САВИЦКАЯ
——————————————————————
