АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 октября 2024 г. по делу N А53-8809/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца — общества с ограниченной ответственностью «Медстайл» (ИНН 6102064981, ОГРН 1166196056872) — Меликяна Р.А. (доверенности от 26.02.2024), от ответчика — Попова Христофора Александровича — Марченко О.Б. (доверенность от 11.07.2024), от третьего лица — Гераськина Ильи Андреевича — Кобыляцкого Д.А. (доверенность от 31.01.2022), в отсутствие третьих лиц: Михельсон Алии Михайловны, Поповой Ларисы Хачатуровны, Розатос Татьяны Юрьевны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Попова Христофора Александровича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2024 по делу N А53-8809/2023, установил следующее.
ООО «Медстайл» (далее — общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Попову Х.А. с требованиями предоставить надлежаще заверенные документы общества генеральному директору Чужинову Ф.А. в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, взыскании 1500 рублей штрафа в день в первый месяц неисполнения судебного акта, 2 тыс. рублей в день во второй месяц неисполнения судебного акта, 3 тыс. рублей в третий месяц неисполнения судебного акта и 5 тыс. рублей неустойки за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с четвертого месяца неисполнения решения суда (измененные требования).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гераськин И.А., Михельсон А.М., Попова Л.Х., Розатос Т.Ю.
Решением суда от 15.03.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.08.2024, исковые требования удовлетворены частично. Суд возложил на общество обязанность в течение 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу передать истцу следующие документы по деятельности общества:
— оригиналы учредительных документов или копии, заверенные надлежащим образом государственным органом;
— договоры аренды и иные договоры, на основании которых общество приобрело право аренды, иные права на земельные участки;
— перечень всех активов общества: оборудование, иное имущество, дебиторская задолженность, справки о наличии денежных средств на счетах;
— инвентаризационную опись товарно-материальных ценностей и основных средств;
— инвентарную карточку учета объекта основных средств общества по форме N ОС-6;
— документацию на движимое имущество, находящееся в собственности и принадлежащее обществу на ином праве, включая паспорт транспортного средства, свидетельство о регистрации транспортного средства, договоры купли-продажи, договоры аренды, лизинга со всей первичной документацией, дополнительными соглашениями, графиком платежей, актами сверок;
— список дебиторов и кредиторов общества с актами сверок, договорами с ними со всеми приложениями, актами;
— перечень обязательств с указанием суммы заемных средств, кредиторской задолженности со всей первичной документацией — договорами, платежными поручениями, дополнительными соглашениями, договорами поручительства;
— трудовые договоры работников;
— бухгалтерскую и налоговую отчетность с 11.02.2016 по 26.12.2022.
В случае неисполнения решения суда с Попова Х.А. в пользу общества взыскано 300 рублей судебной неустойки в день, начиная с шестого рабочего дня с даты вступления судебного акта в законную силу до момента фактического исполнения решения суда, но не более 100 тыс. рублей в общей сумме.
В кассационной жалобе Попов Х.А. просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель указывает на то, что материалы дела не содержат доказательств, которые бы объективно свидетельствовали о том, что спорные документы находятся в настоящее время у Попова Х.А. Наличие инвентарной карточки ОС-6 и прочей бухгалтерской документации у общества не подтверждает их наличие на бумажном носителе и в распоряжении Попова Х.А. Суды не приняли во внимание, что Попов Х.А. находится в корпоративном конфликте с участниками общества, что подтверждается арбитражными спорами. Обществом заключен договор с Литовченко М.В. на ведение бухгалтерского учета, что свидетельствует о том, что вся бухгалтерская документация на дату прекращения полномочий Попова Х.А. находилась у Литовченко М.В. Суды не исследовали вопрос о наличии у общества транспортных средств, в то время как автотранспортной техники в собственности или в аренде у общества не имелось. При смене единоличного исполнительного органа общества акты приема-передачи документации не составлялись и не подписывались, доказательств утраты (отсутствия) спорных документов по месту нахождения общества (акты документальной инвентаризации) в дело также не представлены. Копии учредительных документов общество вправе получить самостоятельно путем обращения в налоговый орган. Суды не учли, что законом не предусмотрено ведение оборотно-сальдовых ведомостей на бумажном носителе, у общества имеется база 1С, с помощью которой возможно получить оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам. Требования о предоставлении трудовых договоров работников также являются необоснованными, поскольку общество не представило информацию о наличии либо отсутствии работников в обществе, их реквизиты и период истребования документов. Общество, указывая на отсутствие у него печати организации, вводит суд в заблуждение, поскольку в трудовой книжке Поповой М.В. внесена запись об увольнении по собственному желанию 29.05.2023 с проставлением печати общества. Сведения об активах и пассивах общества отражены на публичном сервисе Федеральной налоговой службы. Законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача. Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо.
В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
В судебном заседании представитель Попова Х.А. поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить судебные акты.
Представители общества и третьего лица возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.
Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и судами установлено, что решением общего собрания участников общества от 26.12.2022 на должность генерального директора общества избран Чужинов Ф.А.
Как указывает истец, предыдущий генеральный директор Попов Х.А. не передал документацию общества новому директору, в связи с чем ответчику направлено требование от 14.02.2023 о передаче документов согласно списку, которое получено ответчиком 24.03.2023 (РПО 34401880003773).
Попов Х.А. в добровольном порядке не исполнил требования, указанные в письме от 14.02.2023, что послужило основанием для обращения общества с иском в арбитражный суд.
Разрешая заявленные требования, суды исходили из следующего.
Согласно пункту 4 статьи 32, пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества; общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пункт 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
При этом перечень, приведенный в пункте 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, не является исчерпывающим, поскольку в обществе могут иметься иные документы, предусмотренные уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, связанные в деятельностью конкретного общества.
С целью осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.
Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета также предусмотрена статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон N 402-ФЗ), пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.
Пункт 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Срок хранения годовых бухгалтерских балансов и отчетов, приложений к балансу, пояснительных записок, бюджетной отчетности установлен как постоянный, другие документы подлежат хранению в определенные для них конкретные сроки, истечение которых при том не влечет их уничтожение, следовательно, организация обязана хранить свою документацию самостоятельно постоянно или передать ее на хранение в архив.
Согласно пункту 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
На исполнительный орган в силу закона возложена обязанность по хранению всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества. Соответственно требование о передаче подлежащих обязательному хранению документов должно предъявляться к лицу, ранее являвшемуся руководителем юридического лица. Действуя разумно и добросовестно, именно генеральный директор, исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, обязан организовать процесс передачи документов обществу в лице нового генерального директора, обеспечив соответствующую фиксацию этого процесса, при этом не имеет правового значения где, у кого и как они хранятся/находятся. При отсутствии таких доказательств, бывший генеральный директор несет риск наступления неблагоприятных последствий (неисполнении/ненадлежащего исполнения своих обязанностей руководителя) в силу действующего законодательства.
Согласно положениям Закона N 14-ФЗ и Закона N 402-ФЗ к числу обязанностей бывшего руководителя общества с ограниченной ответственностью относится обеспечение сохранности всех документов, касающихся его деятельности, а также передача этих документов вновь избранному руководителю. Более того, именно директор, исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, обязан организовать процесс передачи документов обществу в лице нового директора, обеспечив соответствующую фиксацию этого процесса. Таким образом, в обязанности общества и вновь избранного единоличного исполнительного органа не входит и не может входить уведомление бывшего директора о необходимости предоставить соответствующие документы. Напротив, обязанность по организации предоставления данных документов возлагается на бывшего единоличного исполнительного органа общества.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Кодекса, установив, что Попов Х.А. после прекращения его полномочий директора общества не произвел передачу документации вновь избранному директору, вопреки его обязанности обеспечить сохранность всех документов, имеющих отношение к обществу, учитывая правовую и фактическую возможность передачи документов, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных обществом требований.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 Кодекса лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.
Отклоняя доводы Попова Х.А. о том, что все документы общества оставались после его увольнения по адресу осуществления обществом хозяйственной деятельности, суды обоснованно указали, что доказательств, подтверждающих отсутствие у ответчика документов, обязанность по ведению и хранению которых возложена на него законом, в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств принятия необходимых и разумных мер, направленных на исполнение обязанности по передаче этой документации.
Согласно пункту 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ и положениям Закона N 14-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. Ответственность за сохранность документов несет единоличный исполнительный орган — директор общества, до момента составления акта приема-передачи документов.
Акт приема-передачи не составлялся, в связи с чем ответственность за сохранность документов и доказательства их наличия в обществе, факт их передачи обществу возложена на Попова Х.А. При организации хранения документов бухгалтерского и налогового учета необходимо руководствоваться Правилами организации хранения, комплектования, учета и использования документов Архивного фонда Российской Федерации и других архивных документов в органах государственной власти, органах местного самоуправления и организациях, утвержденными приказом Минкультуры России от 31.03.2015 N 526 (в части, не противоречащей соответствующим законодательным и иным нормативным правовым актам, изданным позднее).
В случае гибели или пропажи первичных документов руководитель организации назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели, в которую по мере необходимости приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора. Руководитель организации должен предпринять меры к восстановлению тех первичных документов, которые подлежат восстановлению и хранению в течение установленного законодательством срока.
Поскольку ни одно из вышеперечисленных мероприятий Поповым Х.А. не проводилось, документы по акту приема-передачи не передавались, Попов Х.А. после прекращения его полномочий директора общества не обращался к вновь избранному директору Чужинову Ф.А. с требованиями о принятии документации, находившейся в его распоряжении, суды возложили на ответчика обязанность по передаче обществу истребуемых документов. Основания для иной оценки доказательств и иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Действуя разумно и добросовестно, именно генеральный директор, исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, обязан организовать процесс передачи документов обществу в лице нового генерального директора, обеспечив соответствующую фиксацию этого процесса, при этом не имеет правового значения, где, у кого и как они хранятся/находятся. При отсутствии таких доказательств, бывший генеральный директор несет риск наступления неблагоприятных последствий (неисполнении/ненадлежащего исполнения своих обязанностей руководителя) в силу действующего законодательства.
Данная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.10.2022 по делу N А32-10822/2022.
Ссылка подателя жалобы на неисполнимость судебных актов означает признание ненадлежащего исполнения им обязанностей органа общества либо уклонение от передачи любых имеющихся у него документов, касающихся деятельности общества, за что на него судами и возложены последствия в виде принудительной передачи. Попов Х.А. не представил допустимых доказательств отсутствия у него документов и информации, истребуемых обществом, и, как следствие, не доказал неисполнимости решения суда об удовлетворении иска (надлежащих доказательств передачи вновь избранному исполнительному органу общества истребуемых документов ответчик не представил).
Аналогичный правовой подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 по делу N 301-ЭС14-4834.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на судебный акт по делу N А53-9330/2022 обоснованно не принята судами, поскольку предметом его рассмотрения являлось истребование участником общества у самого общества копий документов, в том время как в рамках настоящего дела общество просит суд истребовать у ответчика как бывшего руководителя общества оригиналы документов общества.
Более того, суды учли обстоятельства, установленные в рамках дела N А53-9330/2022, которые подтверждают факты наличия у общества части истребуемых по настоящему делу документов, в том числе наличие у общества движимого имущества.
Довод заявителя о том, что законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача, также подлежит отклонению.
Действительно, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 N 307-ЭС22-5640 отмечено, что законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.
Вместе с тем руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица; форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).
При фактической безучастности ответчика в опровержении доводов истца, в иске об истребовании документов по причине отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих их существование, не может быть отказано.
Доводы Попова Х.А. о том, что ответчик находится в корпоративном конфликте с участниками общества, не могут быть приняты во внимание, так как возложение обязанности, предусмотренной законом, на бывшего директора в виде предоставления документации общества по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора является обычной практикой.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на договор, заключенный обществом с Литовченко М.В. на ведение бухгалтерского учета, что свидетельствует о том, что вся бухгалтерская документация на дату прекращения полномочий Попова Х.А. находилась у Литовченко М.В., не освобождают руководителя общества возложенной на него законом обязанности по хранению всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества и организации процесса передачи документов обществу в лице нового генерального директора.
Довод подателя жалобы об отсутствии обязанности общества по ведению оборотно-сальдовых ведомостей по счетам, также подлежит отклонению, поскольку юридическое лицо не относится к субъектам, освобожденным от исполнения обязанности по ведению бухгалтерского учета и составлению бухгалтерской отчетности.
Довод заявителя о том, что общество имеет возможность самостоятельно получить из базы 1С необходимую бухгалтерскую документацию, также подлежит отклонению, поскольку ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления обществу в лице нового директора.
Вопреки доводу заявителя кассационной жалобы о том, что требования о предоставлении трудовых договоров работников являются необоснованными, суды установили, что в материалах дела имеются копии трудовых книжек, выданных работникам общества при увольнении, что подтверждает факт заключения трудовых договоров и наличие у общества работников (т. 1, л.д. 44,46, 114-122).
Ссылка Попова Х.А. на то, что суды не исследовали вопрос о наличии у общества транспортных средств, в то время как автотранспортной техники в собственности или в аренде у общества не имелось, также опровергается обстоятельствами, установленными по делу N А53-9330/2022, в соответствии с которыми наличие движимого имущества у общества подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью за 31.12.2021 и письмом от 18.07.2022 N 449-Ю.
Вопреки доводам заявителя жалобы, основным видом деятельности общества является торговля оптовая фармацевтической продукцией, соответственно, общество, заключало договоры аренды в целях осуществления своей коммерческой деятельности. Наличие договоров аренды подтверждается также актом приема-передачи документов участнику общества от 18.05.2022 по делу N А53-9339/2022.
Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание очевидность преследуемого истцом материально-правового интереса, суд кассационной инстанции считает, что суды правомерно частично удовлетворили заявленные требования и не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
Доводов о несогласии с размером определенной судами в порядке статьи 308.3 Гражданского кодекса неустойки на случай неисполнения судебного акта кассационная жалоба не содержит.
Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.
Кроме того, доводы, изложенные в кассационной жалобе, полностью повторяют доводы апелляционной жалобы общества, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку с отражением в обжалуемом судебном акте исчерпывающих мотивов их отклонения, не опровергают выводов суда и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных апелляционным судом фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 274, 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2024 по делу N А53-8809/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.Л.КОРЖИНЕК
Судьи
В.В.АВАРЯСКИН
А.В.САДОВНИКОВ
——————————————————————
