АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 февраля 2025 г. N Ф06-10409/2024
Дело N А57-23951/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Савкиной М.А.,
судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,
при участии в судебном заседании посредством веб-конференции до перерыва (04.02.2025), представителя:
от Шумской Татьяны Вячеславовны — Келин Д.А., по доверенности от 05.02.2024
и в Арбитражном суд Поволжского округа, представителя:
общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» — Варданян Д.Ф., по доверенности от 27.04.2024
и после перерыва (11.02.2025) посредством веб-конференции, представителей:
от Шумской Татьяны Вячеславовны — Келин Д.А., по доверенности от 05.02.2024
от общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» — Варданян Д.Ф., по доверенности от 27.04.2024,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шумской Татьяны Вячеславовны
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024
по делу N А57-23951/2023
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (ОГРН 1027709008722, ИНН 7709385280) к Шумской Татьяне Вячеславовне о взыскании убытков, о признании недействительными решений общих собраний,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (далее — ООО «ЮКОЛА-нефть», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Шумской Татьяне Вячеславовне (далее — Шумская Т.В., ответчик) о взыскании денежных средств в общем размере 183 839 418,36 рублей, из которых 164 589 043,75 рублей неосновательное обогащение, 19 250 374,61 рублей проценты за пользование чужими денежными средствами, о признании решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 28.05.2021, недействительными, о признании решения очередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 22.11.2021, недействительными, о признании решения Совета директоров Общества, оформленного протоколом от 05.03.2021, недействительными, о признании решение Совета директоров Общества, оформленного протоколом от 13.05.2021, недействительными, о признании решение Совета директоров Общества, оформленного протоколом от 03.06.2021, недействительными, о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2024 по делу N А57-23951/2023, выделены в отдельное производство исковые требования ООО «ЮКОЛА-нефть» о взыскании с Шумской Т.В. денежных средств в размере 5 600 000,00 рублей основного долга, 590 226,03 рублей процентов за период с 16.03.2021 по 15.06.2023; 5 413 742,81 рублей основного долга, 574 068,05 рублей процентов за период с 15.05.2021 по 07.03.2023; 73 181 232,12 рублей основного долга, 5 608 480,53 рублей процентов за период с 15.07.2021 по 15.05.2023; о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленных протоколом от 28.05.2021 года, о признании недействительными решений Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленных протоколом от 05.03.2021 года, о признании недействительными решений Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленных протоколом от 13.05.2021 года, о признании недействительными решений Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленных протоколом от 03.06.2021 года.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2024 ответчику отказано в передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции, которое лицами, участвующими в деле не обжаловалось.
Истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), заявил отказ от исковых требований в части признания недействительным решения очередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленного протоколом от 22.11.2021.
Отказ от части исковых требований принят судом первой инстанции.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 по делу N А57-23951/2023, исковые требования удовлетворены.
С Шумской Татьяны Вячеславовны в пользу ООО «ЮКОЛА- нефть» взысканы денежные средства в размере 80394068,82 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 12477600 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 200000 рублей.
В части исковых требований о признания недействительным решения очередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленного протоколом от 22.11.2021, производство по делу прекращено.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Шумская Т.В. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.
В кассационной жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.
В отзыве на кассационную жалобу, истец просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения, указывая на необоснованность и неправомерность позиции ответчика.
В соответствии со статьей 153.2 АПК РФ, судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), при участии представителя Шумской Т.В., поддержавшего доводы жалобы.
В суд округа обеспечил явку представитель ООО «Юкола-нефть», настаивал на оставлении судебных актов без изменения.
В порядке статьи 163 АПК РФ, был объявлен перерыв до 11.02.2025 до 11 часов 40 минут.
От истца поступили дополнения к отзыву на кассационную жалобу.
После перерыва судебное заседание продолжено с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), при участии представителей заявителя жалобы и истца.
В судебном заседании суда округа представитель заявителя кассационной жалобы заявил устное ходатайство об уточнении просительной части кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить, производство по делу прекратить, обосновывая тем, что настоящим спор не подсуден арбитражному суду, подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, поскольку Шумская Т.В. проживает в городе Минске.
Рассмотрев заявленное ходатайство в порядке статьи 159 АПК РФ суд округа не находит оснований для его удовлетворения.
Согласно пункту 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» довод о неподсудности спора может быть заявлен только в суде первой инстанции.
Аналогичная правовая позиция сформулирована в пункте 34 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», в соответствии с которым проверка судом кассационной инстанции на основании части 2 статьи 286 АПК РФ соблюдения судами первой и апелляционной инстанции норм процессуального права независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, осуществляется только в отношении тех оснований для отмены судебных актов, которые указаны в части 4 статьи 288 АПК РФ. В частности, судам необходимо иметь в виду, что лицом, участвующим в деле и извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, доводы относительно нарушения правил подсудности могут быть заявлены лишь при рассмотрении дела в суде первой инстанции.
В процессе рассмотрения дела в суде первой ответчиком заявлялось указанное ходатайство.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2024 ответчику отказано в передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции, которое лицами, участвующими в деле, не обжаловалось.
Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и дополнений к отзыву, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, приходит к выводу о наличии оснований для отмены принятых по делу судебных актов в части взыскания с Шумской Т.В. в пользу ООО «ЮКОЛА-нефть» денежных средств в размере 80 394 068,82 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12 477 600 руб., с направлением дела в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ввиду не исследования всех обстоятельств дела, имеющих значение для правильного разрешения спора исходя из следующего.
При разрешении настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО «ЮКОЛА-нефть» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2002.
11.11.2020 Шумский В.К., владеющий долей в размере 72,032% уставного капитала Общества, умер, вследствие чего нотариусом города Москвы Беловой Натальей Евгеньевной (лицензия N 000338 от 01.10.1993) было открыто наследственное дело N 250/2020.
Доля в размере 72,032% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть», принадлежавшая Шумскому В.К., включена в его наследственную массу и подлежала распределению между наследниками первой очереди.
Наследниками первой очереди, заявившими о принятии наследства, являются: Шумская Ирина Валерьевна, (дочь); Шумский Иван Валерьевич, (сын), Шумская Екатерина Валерьевна, (дочь); Шумская Анна Валерьевна, (дочь); Шумская Татьяна Вячеславовна, (пережившая супруга); Шумская Марфа Валерьевна, (несовершеннолетняя дочь).
19.03.2021 Шумская Т.В. (пережившая супруга Шумского В.К.) обратилась к нотариусу Беловой Н.Е. с заявлением о выдаче ей свидетельства о праве собственности на долю в размере 36,016% уставного капитала Общества, что составляет половину доли в Обществе, принадлежавшей Шумскому В.К., в ответ на которое Нотариус выдал Шумской Т.В. запрошенное свидетельство (регистрационный номер 77/56-н/77-2021-1-191).
14.04.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о том, что Шумская Т.В. является участником Общества, владеющим долей в размере 36,016% уставного капитала Общества.
Согласно протокола очередного общего собрания участников Общества от 22.11.2021 решением по вопросу повестки дня N 11 распределены пропорционально доле каждого участника Общества дивиденды. Размер дивидендов Шумской Т.В. пропорционально ее доле 36,016% уставного капитала Общества составил 80 394 068,82 руб.
Вследствие чего, Обществом в пользу Шумской Т.В. выплачены дивиденды на сумму 69 039 744,82 руб. по платежному поручению N 2423 от 25.11.2021.
Обществом также был удержан НДФЛ из суммы дивидендов Шумской Т.В. в общем размере 11 354 324,00 руб. и как налоговым агентом перечислен налоговому органу платежными поручениями N 2411, 2408, 2409, 2407 от 25.11.2021.
Вступившим в законную силу Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу N 02-0101/2023, доля в размере 72,032% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть» признана личным имуществом Шумского Валерия Константиновича, входящим в наследственную массу; признан отсутствующим режим общей совместной собственности Шумской Татьяны Вячеславовны на долю в размере 72,032% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть»; возвращена доля в размере 36,016% уставного капитала Общества, выделенная Шумской Т.В., в наследственную массу Шумского В.К.; признано незаконным и отменено выданное нотариусом Беловой Н.Е. свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов от 19.03.2021 регистрационный номер 77/56-Н/77-2021-1-191; доля в размере 72,032% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть» разделена между наследниками Шумской Татьяной Вячеславовной, Шумской Марфой Валерьевной, Шумской Анной Валерьевной, Шумской Ириной Валерьевной, Шумской Екатериной Валерьевной, Шумской Анной Валерьевной, Шумским Иваном Валерьевичем в равных долях, то есть по 12,005% каждому.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023 по делу N А57-33306/2022, признаны недействительными решения очередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 22.11.2021.
В обоснование искового требования истец указал, что на основании недействительного решения очередного общего собрания Общества от 22.11.2021 незаконными действиями ответчика Обществу причинены убытки, в связи с чем просил взыскать с Шумской Т.В. денежные средства, из которых 80 394 068,82 руб. — неосновательное обогащение, 12 477 600 руб. — проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Указанные обстоятельства, послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.
Руководствуясь положениями статей 1, 15, 166, 167, 395, 1102, 1103, 1107, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — Постановление Пленума ВС РФ N 25), Постановлением Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Постановление Пленумов ВС РФ/ВАС РФ N 90/14), статьями 24, 78, 79, 275, 286 Налогового Кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности исковых требований по праву и размеру, взыскав с Шумской Т.В. в пользу ООО «ЮКОЛА-нефть» денежные средства в размере 80 394 068,82 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 12 477 600 руб. по статье 395 ГК РФ.
Суды первой и апелляционной инстанций указали, что необоснованно полученными Шумской Т.В. являются не только денежные средства, перечисленные ей в качестве дивидендов, но и налог на доходы физических лиц, уплаченный Обществом за Шумскую Т.В. как налоговым агентом.
Между тем, при рассмотрении настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.
В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).
К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке в силу подпункта 1 статьи 1103 названного кодекса подлежат применению правила, предусмотренные главой 60 этого же кодекса («Обязательства вследствие неосновательного обогащения»), если иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.
Согласно пункту 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.
На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 указанного кодекса).
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 данного кодекса в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее — постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7), проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 названного кодекса, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7).
В свою очередь, согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Пункт 2 статьи 15 ГК РФ определяет убытки как расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Таким образом, наличие убытков предполагает определенное уменьшение имущественной сферы потерпевшего, на восстановление которой направлены правила статьи 15 ГК РФ.
Указанные в названной статье принцип полного возмещения вреда, а также состав подлежащих возмещению убытков обеспечивают восстановление имущественной сферы потерпевшего в том виде, который она имела до правонарушения.
Вместе с тем по общему правилу исключается как неполное возмещение понесенных убытков, так и обогащение потерпевшего за счет причинителя вреда.
В частности, не могут быть включены в состав убытков расходы, хотя и понесенные потерпевшим в результате правонарушения, но компенсируемые ему в полном объеме за счет иных источников.
В противном случае создавались бы основания для неоднократного получения потерпевшим одних и тех же сумм возмещения и, соответственно, извлечения им имущественной выгоды, что противоречит целям института возмещения вреда.
Аналогичный правовой подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации N 306-ЭС24-14547 от 09.09.2024.
Обращаясь с настоящим иском в суд истец указал, что на основании недействительного решения очередного общего собрания Общества от 22.11.2021, незаконными действиями ответчика Обществу причинены убытки, в связи с чем просил взыскать с Шумской Т.В. денежные средства, из которых 80 394 068,82 руб. — неосновательное обогащение, 12 477 600 руб. — проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно протокола очередного общего собрания участников Общества от 22.11.2021 размер дивидендов Шумской Т.В. определен в сумме 80 394 068,82 руб.
При рассмотрении спора к возникшим правоотношениям сторон суды первой и апелляционной инстанции применили как нормы о неосновательном обогащении, предусмотренные главой 60 ГК РФ, так и правила статьи 15 ГК РФ (убытки).
В нарушение положений статьи 133 АПК РФ и пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды не разрешили вопрос о юридической квалификации спорных правоотношений для определения того, какие нормы права подлежат применению при рассмотрения настоящего дела.
Как следует из материалов дела, Обществом в пользу Шумской Т.В. фактически выплачены дивиденды на сумму 69 039 744,82 руб. по платежному поручению N 2423 от 25.11.2021.
Указанное обстоятельство никем из сторон не опровергается.
Таким образом, верное определение судом правовой квалификации спорных правоотношений, влияет на определение периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, а именно, с момента перечисления дивидендов по платежному поручению N 2423 от 25.11.2021 или с даты признания недействительными решения очередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 22.11.2021.
Из материалов дела также следует, что Обществом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ в размере 12 477 600 руб. Согласно представленному расчету проценты начислены на сумму задолженности 80 394 068,82 руб., период просрочки указан с 25.11.2021.
Суды первой и апелляционной инстанции согласились с расчетом процентов, произведенным истцом.
Однако, Общество удержало НДФЛ из суммы дивидендов, причитающихся Шумской Т.В. в размере 11 354 324,00 руб. и, выступая налоговым агентом, перечислило 11 354 324,00 руб. налоговому органу платежными поручениями N 2411, 2408, 2409, 2407 от 25.11.2021.
Данное обстоятельство также никем из сторон не опровергается.
Вместе с тем, удержанной Обществом суммой НДФЛ в размере 11 354 324,00 руб. Шумская Т.В. не пользовалась.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС24-10925 от 22.07.2024, обязанность уплаты налога, в данном случае (НДФЛ), на Общество возложена Налоговым Кодекса Российской Федерации, соответственно, уплаченная им сумма НДФЛ в размере 11 354 324 млн. руб. (13% от 80 394 068,82 млн. руб.) не может быть отнесена к убыткам в смысле статьи 15 ГК РФ и как следствие, подлежащим возмещению ответчиком.
Кроме того, дивидендом признается любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения (в том числе в виде процентов по привилегированным акциям), по принадлежащим акционеру (участнику) акциям (долям) пропорционально долям акционеров (участников) в уставном (складочном) капитале этой организации (статья 43 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — НК РФ).
По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при применении последствий недействительности сделки обе стороны сделки, как не соответствующей требованиям закона, должны быть возвращены в первоначальное положение, а именно в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки (двусторонняя реституция).
Таким образом, обязанность сторон недействительной сделки по возврату всего полученного по такой сделке (реституционное обязательство) возникает в силу прямого указания закона, согласно которому основанием возникновения данного обязательства служит сам факт недействительности сделки.
При этом сам факт признания сделки недействительной не является достаточным основанием для внесения изменений в бухгалтерский и налоговый учет участников сделки и перерасчета их налоговых обязательств.
Признание гражданско-правовой сделки недействительной без проведения реституции (приведения сторон сделки в первоначальное состояние) не может являться основанием для внесения изменений в налоговые декларации, расчеты.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 17.11.2011 N 148 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с применением отдельных положений главы 30 Налогового кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 1 статьи 54 НК РФ налоговые последствия влекут не сами гражданско-правовые сделки, а совершаемые во исполнение этих сделок финансово-хозяйственные операции.
При этом, налогообложению подвергается финансовый результат, формируемый по итогам налогового (отчетного) периода на основе данных регистров бухгалтерского учета, в том числе совокупности совершенных в этом периоде названных операций.
В случае фактического осуществления реституции, то есть возврата денежных средств, Общество должно отразить данные финансово-хозяйственные операции на дату их совершения.
Вследствие этого финансовый результат, который подвергается налогообложению, формируется на основе данных регистров бухгалтерского учета.
Таким образом, перерасчет налоговых обязательств по недействительной сделке должен проводиться после осуществления двусторонней реституции, т.е. возврата сторонами друг другу всего полученного по сделке (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 12992/12 от 12.03.2013, определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.01.2017 N 309-КГ16-18301).
В силу положений части 1 статьи 78 НК РФ сумма излишне уплаченного налога подлежит зачету в счет предстоящих платежей налогоплательщика по этому или иным налогам, погашения недоимки по иным налогам, задолженности по пеням и штрафам за налоговые правонарушения либо возврату налогоплательщику в порядке, предусмотренном настоящей статьей.
В пункте 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 57 «О некоторых вопросах, возникающих при применении арбитражными судами части первой Налогового кодекса Российской Федерации» указано, что согласно пункту 14 статьи 78 Кодекса определенные данной статьей правила зачета или возврата излишне уплаченных сумм налога, сбора, пеней распространяются на налоговых агентов.
В связи с этим, если при рассмотрении спора суд установит, что излишне перечисленные налоговым агентом в бюджет суммы не превышают сумм, удержанных с налогоплательщика, решение о зачете или возврате этих сумм в пользу налогового агента может быть принято судом только в двух случаях: если возврат налогоплательщику излишне удержанных с него налоговым агентом сумм возлагается законом на последнего; если по требованию налогоплательщика или по собственной инициативе налоговый агент уплатил налогоплательщику необоснованно удержанную у него сумму налога.
В соответствии с абзацами 7 — 9 пункта 1 статьей 231 НК РФ возврат налоговому агенту перечисленной в бюджетную систему Российской Федерации суммы налога осуществляется налоговым органом в порядке, установленном статьей 78 настоящего Кодекса.
Вместе с заявлением на возврат излишне удержанной и перечисленной в бюджетную систему Российской Федерации суммы налога налоговый агент представляет в налоговый орган выписку из регистра налогового учета за соответствующий налоговый период и документы, подтверждающие излишнее удержание и перечисление суммы налога в бюджетную систему Российской Федерации.
До осуществления возврата из бюджетной системы Российской Федерации налоговому агенту излишне удержанной и перечисленной в бюджетную систему Российской Федерации им с налогоплательщика суммы налога налоговый агент вправе осуществить возврат такой суммы налога за счет собственных средств.
Соответственно, законодателем предусмотрен специальный порядок возврата уплаченных налогоплательщиком налогов, в случае признания сделки, в результате которой они были уплачены, недействительной.
Указанное отражено в определении Верховного Суда Российской Федерации N 309-ЭС21-26067 от 17.01.2022.
Таким образом, отнесение на ответчика, уплаченных Обществом как налоговым агентом налоговому органу НДФЛ в размере 11 354 324 руб., удержанных из суммы дивидендов и не полученных Шумской Т.В., остался судами первой и апелляционной инстанций без исследования и должной правовой оценки.
С учетом изложенного, нельзя также признать обоснованными требования истца, которые были удовлетворены судами первой и апелляционной инстанций, о взыскании с ответчика процентов по статье 395 ГК РФ в сумме 12 477 600 млн. руб., поскольку согласно расчету истца им были начислены проценты на сумму 80 394 068,82 руб., с учетом НДФЛ, тогда как ответчиком фактически были получены дивиденды в размере 69 039 744, 82 руб.
Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций не исследовали обстоятельства правомерности периода, с которого истцом были начислены ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами, а также размер процентной ставки, который определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.
Согласно приложенному к исковому заявлению расчету истцом начисление процентов по статье 395 ГК РФ в размере 12 477 600 руб. произведено на сумму взыскания 80 394 068,82 руб., с указанием периода просрочки 25.11.2021 и размера процентной ставки, действовавшей в соответствующие периоды.
Между тем, проверка представленного в подтверждение размера исковых требований расчетов истца и ответчика на соответствие нормам материального права является обязанностью суда (статьи 168, 170 АПК РФ, пункт 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству»).
Необходимость проверки расчета иска на предмет его соответствия нормам законодательства, регулирующего спорные отношения, как подлежащего оценке письменного доказательства по делу, по смыслу статей 64, 71 АПК РФ входит в стандарт всестороннего и полного исследования судами имеющихся в деле доказательств (определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2016 N 305-ЭС16-8324, от 27.12.2016 N 310-ЭС16-12554, от 29.06.2016 N 305-ЭС16-2863).
В силу положений пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).
Учитывая, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, подлежат отмене в части взыскания с Шумской Т.В. в пользу ООО «ЮКОЛА-нефть» денежных средств в размере 80 394 068,82 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12 477 600 руб., с направлением дела в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении арбитражному суду надлежит учесть указанное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, оценить совокупность представленных в дело доказательств, проверить соответствие расчетов фактическим обстоятельствам дела, дать оценку доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, установить все необходимые фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и по итогам рассмотрения дела принять должным образом аргументированный судебный акт в соответствии с надлежащими нормами материального и процессуального права, распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Поволжского округа,
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 по делу N А57-23951/2023 в части взыскания с Шумской Татьяны Вячеславовны в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (ИНН 7709385280, ОГРН 1027709008722) денежных средств в размере 80394068,82 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12477600 рублей, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 200000 рублей отменить, дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.
В остальной части решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 по делу N А57-23951/2023 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
М.А.САВКИНА
Судьи
Э.Г.ГИЛЬМАНОВА
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА
——————————————————————
