Вопрос: О госрегистрации юрлиц, в том числе по адресам массовой регистрации.
Ответ:
МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО
от 24 ноября 2022 г. № 03-12-13/115160
Департамент налоговой политики рассмотрел обращения ООО и сообщает следующее.
В соответствии с пунктом 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс) и подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Федеральный закон № 129-ФЗ) в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.
Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 Кодекса), доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу (пункт 3 статьи 54 Кодекса).
Таким образом, по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, осуществляется связь с юридическим лицом. В частности, данный адрес используется кредиторами юридического лица для предъявления требований к этому юридическому лицу.
Предлагаемые изменения существенно затруднят возможность реализации кредиторами юридического лица права требования исполнения этим юридическим лицом своих обязательств.
Учитывая изложенное, полагаем, что предлагаемые изменения не учитывают интересы кредиторов юридических лиц и, соответственно, не могут быть поддержаны.
Дополнительно обращаем внимание, что законодательство Российской Федерации о государственной регистрации не исключает возможности регистрации юридического лица по адресу места жительства учредителя (участника) или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица. Данный подход подтверждается правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица».
Кроме того, отмечаем, что действующее законодательство Российской Федерации содержит положения, препятствующие государственной регистрации юридических лиц по адресам «массовой» регистрации.
В соответствии с подпунктом «р» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ (сведений об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица).
Таким образом, на основании подпункта «р» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица.
Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в соответствии с приказом Федеральной налоговой службы от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ «Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц».
Данным приказом Федеральной налоговой службы предусмотрено, что основанием для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений являются в том числе случаи, когда для включения в ЕГРЮЛ представлены сведения об адресе юридического лица, который является адресом пяти и более юридических лиц.
В совокупности вышеуказанные положения обеспечивают противодействие созданию юридических лиц по фиктивным адресам, используемым недобросовестными участниками гражданского оборота для уклонения от исполнения гражданско-правовых и публичных обязательств.
Заместитель директора Департамента
А.А.СМИРНОВ
24.11.2022
