Вопрос: О применении сертифицированного носителя ключевой информации для записи ключей электронной подписи; об использовании средств криптографической защиты информации; о порядке ликвидации юрлица.
Ответ:
МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА
ПИСЬМО
от 29 марта 2022 г. N СД-3-26/2818@
Федеральная налоговая служба, рассмотрев обращение, сообщает следующее.
Налогоплательщикам, за исключением указанных в пункте 3 статьи 80 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс) категорий, а также уполномоченных представителей налогоплательщиков, предоставлена возможность отправки налоговой и бухгалтерской отчетности с электронной подписью через интернет-сайт ФНС России согласно приказу ФНС России от 15.07.2011 N ММВ-7-6/443@ «О проведении пилотного проекта по организации услуги представления налоговой и бухгалтерской отчетности в электронном виде на официальном сайте Федеральной налоговой службы в сети Интернет», в настоящее время напрямую не регламентированная положениями Кодекса.
В рамках указанного пилотного проекта налоговые декларации (расчеты) направляются налогоплательщиками без участия операторов электронного документооборота через электронный сервис «Представление налоговой и бухгалтерской отчетности в электронной форме» на официальном сайте ФНС России.
Одним из обязательных условий для представления отчетности в налоговый орган через вышеуказанный сервис является выполнение регистрации налогоплательщика и его сертификата ключа проверки электронной подписи в «Сервисе самостоятельной регистрации налогоплательщиков в системе сдачи налоговой отчетности» (далее — Сервис).
Сервис доступен при переходе в раздел «Получить идентификатор» (если не получали ранее), доступный в разделе сервиса «Представление налоговой и бухгалтерской отчетности в электронной форме».
Следует также отметить, что в случае возникновения затруднений при работе в сервисах ФНС России заявитель может направить сообщение на электронный адрес технической поддержки, указанный на странице соответствующего сервиса.
Применение юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями квалифицированной электронной подписи, сертификат ключа проверки которой выдан Удостоверяющим центром ФНС России (далее — УЦ ФНС России), предусмотрено частью 1 статьи 17.2 и статьей 17.3 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее — Федеральный закон N 63-ФЗ). Выдача соответствующих квалифицированных сертификатов осуществляется УЦ ФНС России на безвозмездной основе.
Обязательное использование для записи ключей электронной подписи только сертифицированных носителей ключевой информации, предусмотренное пунктами 16 и 22 Порядка реализации ФНС России функций аккредитованного удостоверяющего центра, утвержденного приказом ФНС России от 30.12.2020 N ВД-7-24/982@ (далее — Порядок), обусловлено требованиями регулятора в области обеспечения безопасности (ФСБ России) и положениями Федерального закона N 63-ФЗ.
В частности, обязанностью удостоверяющего центра обеспечить конфиденциальность созданных им ключей электронной подписи (п. 4 ч. 2 ст. 13 Федерального закона N 63-ФЗ) и обязанностью обеспечения конфиденциальности ключей электронной подписи каждым из участников электронного взаимодействия (п. 1 ч. 1 ст. 10 Федерального закона N 63-ФЗ).
Выполнение данных требований возможно только посредством использования для записи ключей электронной подписи носителей ключевой информации, сертифицированных федеральными органами исполнительной власти, уполномоченными в области обеспечения безопасности (ФСБ России) и (или) технической защиты информации (ФСТЭК России).
Необходимо учитывать, что затраты на приобретение сертифицированного носителя являются разовыми, а приобретенный носитель используется многократно в течение нескольких лет, обеспечивая при этом минимизацию риска компрометации ключей электронной подписи и возможность их использования третьими лицами без ведома владельца.
По вопросу необходимости приобретения средств криптографической защиты информации (далее — СКЗИ) ФНС России сообщает, что в целях соблюдения норм антимонопольного законодательства УЦ ФНС России не ограничивает перечень допустимых к использованию пользователями сертифицированных СКЗИ (ст. 15 Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции»).
Так, в соответствии с пунктом 11 Порядка в УЦ ФНС России допускается формирование ключа электронной подписи и ключа проверки электронной подписи (далее — ключевая пара) следующими способами.
1. Самостоятельно заявителем с использованием собственных сертифицированных СКЗИ (например, с использованием ViPNet CSP).
2. В присутствии заявителя на рабочем месте оператора УЦ ФНС России с использованием сертифицированных СКЗИ, применяемых ФНС России.
КонсультантПлюс: примечание.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеются в виду абзацы 5 и 6 пункта 22 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 30.12.2020 N ВД-7-24/982@, а не абзац 3.
При формировании ключевой пары на рабочем месте оператора УЦ ФНС России используются СКЗИ, применяемые ФНС России (КриптоПро CSP), в связи с чем для ее использования от пользователя потребуется установка соответствующего криптопровайдера — КриптоПро CSP, однако в данном случае для записи ключевой пары могут быть использованы носители, имеющие сертификаты соответствия как ФСТЭК России, так и ФСБ России (абз. 3 п. 22 Порядка).
Для использования иного сертифицированного СКЗИ пользователю необходимо самостоятельно сформировать ключевую пару, используя для этого носитель, сертифицированный ФСБ России (абз. 3 п. 22 Порядка), а сформированный при этом файл запроса в формате PKCS#10 предоставляется в налоговый орган, оказывающий услугу по выдаче квалифицированной электронной подписи, на съемном носителе информации (пункт 4.3.6 Регламента УЦ ФНС России, утвержденного приказом ФНС России от 05.07.2021 N ЕД-7-24/636@).
Важно отметить, что при использовании носителя со встроенными СКЗИ, сертифицированного ФСБ России, формирование ключей электронной подписи может осуществляться в формате PKCS#11 с использованием в качестве места их хранения ГОСТ-хранилища носителя.
В указанном случае для использования электронной подписи от пользователя не потребуются установка и использование других криптопровайдеров, а для использования данного носителя достаточно установить специальное программное обеспечение, размещенное на официальном сайте производителя соответствующего носителя ключевой информации.
Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61 — 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьями 20 — 21 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации в регистрирующий орган представляется уведомление о ликвидации юридического лица (форма N Р15016) с приложением решения о ликвидации.
Регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора (форма N Р15016).
Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора.
Ликвидационная комиссия опубликовывает в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс.
Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса (форма N Р15016). Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее установленного срока.
Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который вместе с заявлением о ликвидации юридического лица (форма N Р15016) представляется в регистрирующий орган.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц.
Настоящее письмо не является нормативным правовым актом, не влечет изменений правового регулирования налоговых отношений, не содержит норм, влекущих юридические последствия для неопределенного круга лиц, носит информационный характер и не препятствует налогоплательщикам руководствоваться нормами законодательства Российской Федерации о налогах и сборах в понимании, отличающемся от положений настоящего письма.
Действительный
государственный советник
Российской Федерации
2 класса
Д.С.САТИН
29.03.2022
——————————————————————
