ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 30 января 2025 г. N 305-ЭС24-16658(1)
Дело N А40-283197/2021
Резолютивная часть определения объявлена 16 января 2025 года.
Полный текст определения изготовлен 30 января 2025 года.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Корнелюк Е.С.,
судей Зарубиной Е.Н. и Разумова И.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фоминой Алены Михайловны (далее — заявитель) на определение Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2023 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2024 г. по делу N А40-283197/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильный клинико-диагностический центр» (далее — должник).
В судебном заседании приняли участие Фомина А.М. и ее представители Бурибаев Т.Н. и Саликов М.А.; а также представители общества с ограниченной ответственностью «Адамант» (далее — общество «Адамант», кредитор) — Бенидзе (Зенина) О.А., Жилов Н.Б.
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Корнелюк Е.С., а также объяснения Фоминой А.М. и ее представителей, поддержавших доводы кассационной жалобы, объяснения представителей общества «Адамант», возражавших против удовлетворения жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
в рамках дела о банкротстве должника общество «Адамант» обратилось в суд с заявлением о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению должником в пользу Фоминой А.М. в период с 19 июля 2019 г. по 18 августа 2020 г. 1 400 700 рублей и применении последствий недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. и Арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2024 г., заявление удовлетворено, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Фоминой А.М. в пользу должника денежных средств в указанном размере.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
В судебном заседании Фомина А.М. и ее представители поддержали доводы жалобы.
Представители общества «Адамант» возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам представленного отзыва.
Изучив материалы дела, заслушав участников судебного заседания, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 19 июля 2019 г. по 18 августа 2020 г. должник совершил 46 перечислений своему главному бухгалтеру Фоминой А.М. с назначениями «Оплата процентов по договору займа N 01-ДЗ/06/19 от 15.06.2019» и «Возврат основного долга по договору займа N 01-ДЗ/06/19 от 15.06.2019». Всего должник перечислил Фоминой А.М. 1 400 700 рублей.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 12 января 2022 г. по настоящему делу принято к производству заявление о признании должника банкротом.
21 февраля 2023 г. кредитор должника — общество «Адамант» обратился в суд с заявлением об оспаривании данных перечислений, считая их совершенными с целью причинения вреда кредиторам, а потому недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), представив в подтверждение своей позиции выписку по счету должника в публичном акционерном обществе «ВТБ» (далее — выписка по счету).
Удовлетворяя требования, суды пришли к выводу о совершении платежей аффилированными лицами при наличии неисполненных обязательств перед другими кредиторами, с целью причинения им вреда путем безвозмездного уменьшения конкурсной массы.
Применяя последствия недействительности сделок, суды исходили из необходимости возврата в конкурсную массу всего, что было перечислено по недействительным операциям.
Между тем судами не учтено следующее.
Судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными (часть 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что достигается выполнением участниками спора в соответствии с положениями статей 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанностей по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а также выполнением судом обязанности по оценке представленных доказательств в соответствии с положениями статей 71, 168 — 175, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Выражая несогласие с доводами о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, Фомина А.М. последовательно указывала, что оспариваемые банковские операции совершены в рамках исполнения должником (заемщиком) своих обязательств по договору займа от 15 июня 2019 г. N 01-ДЗ/06/19 (далее — договор займа), заключенному с Фоминой А.М. (заимодавцем). Договор займа представлен в материалы дела. Из представленной самим обществом «Адамант» выписки по счету следует, что 19 июня 2019 г. на расчетный счет должника поступил 1 000 000 рублей с назначением платежа: «Взнос по договору процентного займа N 01-ДЗ/06/19 от 15.06.2019», что подтверждает реальность названных заемных отношений и, в отсутствие опровержения, должно исключать возможность применения к оспариваемым платежам положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку свидетельствует о наличии равноценного встречного исполнения.
Опровергая приведенные доводы ответчика, общество «Адамант» на протяжении рассмотрения спора во всех инстанциях настаивало на отсутствии у Фоминой А.М. финансовой возможности исполнить договор займа, который, по убеждению кредитора, является мнимым, совершенным за счет средств должника и опосредует оспариваемые сделки по выводу активов во избежание обращения взыскания. Кредитор настаивал на необходимости определения платежеспособности Фоминой А.М. для исполнения ею обязательств по договору займа.
Исследование доводов кредитора и ответчика в совокупности должно было привести к надлежащему разрешению вопроса о наличии или отсутствии оснований для признания сделок недействительными.
Вместе с тем, в нарушение статей 9, 10, 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами оставлены без внимания доводы участников спора относительно ключевых обстоятельств, что привело к его неверному рассмотрению — суды применили к оспариваемым платежам положения о недействительности сделок, не опровергнув получение должником равноценного встречного исполнения.
Установленные судами обстоятельства аффилированности сторон договора займа, отсутствие экономической целесообразности для должника в его заключении сами по себе не имеют правового значения для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац шестой пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
Отдельно Фомина А.М. ссылалась на наличие в материалах дела доказательств добровольного возврата ею должнику части перечисленных по оспариваемым платежам средств в размере 306 300 рублей, что в любом случае исключает вред кредиторам в названной части. Из выписки по счету следует, что должник получил от Фоминой А.М. 306 300 рублей семью перечислениями в период с 3 сентября 2020 г. по 23 июня 2021 г. с назначением «Возврат переплаты ошибочно перечисленной по договору займа 01-ДЗ/06/19 от 15.06.2019».
Доводы о возврате части полученных по оспариваемым платежам средств были отражены в обжалуемых судебных актах, но не получили какой-либо оценки судов, что указывает на неверное применение последствий недействительности сделок в виде взыскания с Фоминой А.М. денежных средств в размере всего перечисленного должником по оспариваемым банковским операциям (статья 61.6 Закона о банкротстве).
Подход, занятый судами при разрешении настоящего спора, привел не только к нарушению процессуальных прав участников обособленного спора (статьи 2, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), но и к необоснованному применению норм о недействительности сделок и последствиях их недействительности. Принятые судебные акты не соответствуют требованиям части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов участников обособленного спора, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении спора суду необходимо учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения обособленного спора, в том числе исследовать представленные участниками спора доказательства и дать мотивированную оценку их доводам, проверить обстоятельства заключения и исполнения договора займа, в том числе установить финансовую возможность Фоминой А.М. по исполнению обязательств по договору займа.
Руководствуясь статьями 291.11, 291.13 — 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
определение Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2023 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2024 г. по делу N А40-283197/2021 отменить.
Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Определение вступает в законную силу с момента вынесения и может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке надзора в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
Е.С.КОРНЕЛЮК
Судья
Е.Н.ЗАРУБИНА
Судья
И.В.РАЗУМОВ
——————————————————————
