ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 февраля 2025 г. N 303-ЭС22-15014
Дело N А24-5930/2020
Резолютивная часть определения объявлена 31 января 2025 г.
Полный текст определения изготовлен 14 февраля 2025 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,
судей Поповой Г.Г., Чучуновой Н.С.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кунаковым В.В.,
с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн)
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Коростецкого Михаила Васильевича, общества с ограниченной ответственностью «Камрыбфлот», общества с ограниченной ответственностью «ПродКам», Руденко Павла Владимировича, Обедина Андрея Александровича на решение Арбитражного суда Камчатского края от 20 сентября 2023 г., постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2024 г. и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 июня 2024 г. по делу N А24-5930/2020
по исковому заявлению акционера акционерного общества «Комкон» (далее — АО «Комкон») Куйбиды Николая Борисовича (далее — Куйбида Н.Б.)
к обществу с ограниченной ответственностью «ДВ-Рыбка» (далее — ООО «ДВ-Рыбка») о признании недействительными дополнительного соглашения от 21.03.2019 к договору денежного займа от 02.04.2018, дополнительного соглашения от 03.07.2020 к договору займа от 21.03.2019 N 190321, соглашения об отступном от 24.09.2020, применении последствий их недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение — обязании ООО «ДВ-Рыбка» вернуть АО «Комкон» следующее имущество: земельные участки с кадастровыми номерами 41:01:0010129:323, 41:01:0010129:324, 41:01:0010129:326, 41:01:0010129:331, здание трансформаторной подстанции N 1 (расположено на земельном участке с кадастровым номером 41:01:0010129:324), здание трансформаторной подстанции N 2 (расположено на земельном участке с кадастровым номером 41:01:0010129:303), здание трансформаторной подстанции N 8 (расположено на земельном участке с кадастровым номером 41:01:0010129:323), здание механо-монтажный цех с кадастровым номером 41:01:0010129:511, здание склад запчастей с кадастровым номером 41:01:0010129:473, здание электромонтажный цех с кадастровым номером 41:01:0010129:530, сооружение причал N 2 с кадастровым номером 41:01:0010129:556;
к обществу с ограниченной ответственностью «ПродКам» (далее — ООО «ПродКам») об истребовании из чужого незаконного владения в пользу собственника АО «Комкон» следующего имущества: сооружение Причал N 7 с кадастровым номером 41:01:0010129:561, сооружение Причал N 8 с кадастровым номером 41:01:0010129:562, сооружение Причал N 9 с кадастровым номером 41:01:0010129:563, сооружение Причал N 10 с кадастровым номером 41:01:0010129:564, сооружение Причал N 11 с кадастровым номером 41:01:0010129:565, сооружение Причал N 12 с кадастровым номером 41:01:0010129:566, здание холодильника с кадастровым номером 41:01:0010129:529, земельные участки с кадастровыми номерами 41:01:0010129:336, 41:01:0010129:337, 41:01:0010129:338, 41:01:0010129:339, 41:01:0010129:340, 41:01:0010129:341, 41:01:0010129:329, 41:01:0010129:327, 41:01:0010129:328;
к обществу с ограниченной ответственностью «Камрыбфлот» (далее — ООО «Камрыбфлот») об истребовании из чужого незаконного владения в пользу собственника АО «Комкон» следующего имущества: земельные участки с кадастровыми номерами 41:01:0010129:306 (682 кв. м), 41:01:0010129:308 (3 029 кв. м), 41:01:0010129:322 (2 558 кв. м), 41:01:0010129:280 (1 485 кв. м), 41:01:0010129:301 (6 048 кв. м), 41:01:0010129:302 (4 263 кв. м), 41:01:0010129:303 (751 кв. м), 41:01.0010129:307 (6 439 кв. м), 41:01:0010129:321 (429 кв. м), 41:01:0010129:343 (5 859 кв. м), 41:01:0010129:346 (22 903 кв. м), здание корпусный цех с кадастровым номером 41:01:0010129:512, площадью 5 639, 8 кв. м (расположено по адресу: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Сахалинская, д. 23, территория СРВ, на земельном участке с кадастровым номером 41:01:0010129:307), здание кузнечный цех с кадастровым номером 41:01:0010129:535, площадью 1 266,2 кв. м (расположено по адресу: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Сахалинская, д. 23, территория СРВ, на земельном участке с кадастровым номером 41:01:0010129:302), здание модельный участок с кадастровым номером 41:01:0010129:534, площадью 215 кв. м (расположено по адресу: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Сахалинская, д. 23, на земельном участке с кадастровым номером 41:01:0010129:306), здание проходная с кадастровым номером 41:01:0010129:517, площадью 1 412,7 кв. м (расположено по адресу: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Сахалинская, д. 23, территория СРВ, на земельном участке с кадастровым номером 41:01:0010129:280), здание центральная заводская лаборатория с кадастровым номером 41:01:0010129:487, площадью 219,8 кв. м (расположено по адресу: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Сахалинская, д. 23, территория СРВ, на земельном участке с кадастровым номером 41:01:0010129:322), сооружение причал N 14 с кадастровым номером 41:01:0010129:568, протяженностью 175 м, включая подкрановые пути (расположено по адресу: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Сахалинская, д. 23, расположено на земельном участке с кадастровым номером 41:01:0010129:343);
к индивидуальному предпринимателю Коростецкому Михаилу Васильевичу (далее — ИП Коростецкий М.В.) об истребовании из чужого незаконного владения в пользу собственника АО «Комкон» следующего имущества: земельный участок с кадастровым номером 41:01:0010129:330 (887 кв. м), сооружение причал N 1 с кадастровым номером 41:01:0010129:555, протяженностью 44 м, включая подкрановые пути, (расположено по адресу Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Сахалинская, д. 23, на земельном участке с кадастровым номером 41:01:0010129:330); к индивидуальному предпринимателю Каплунову Виктору Владимировичу (далее — ИП Каплунов В.В.) об истребовании из чужого незаконного владения в пользу собственника АО «Комкон» следующего имущества: земельные участки с кадастровыми номерами 41:01:0010129:325 (657 кв. м), 41:01:0010129:333 (774 кв. м), 41:01:0010129:334 (773 кв. м), здание диспетчерская завода с кадастровым номером 41:01:0010129:474, площадью 348,5 кв. м (расположено по адресу: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Сахалинская, д. 23, на земельном участке с кадастровым номером 41:01:0010129:325), сооружение причал N 4 с кадастровым номером 41:01:0010129:558, протяженностью 43 м, включая подкрановые пути (расположено по адресу: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Сахалинская, д. 23, на земельном участке с кадастровым номером 41:01:0010129:333), сооружение причал N 5 с кадастровым номером 41:01:0010129:559, протяженностью 43 м, включая подкрановые пути (расположено по адресу: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Сахалинская, д. 23, на земельном участке с кадастровым номером 41:01:0010129:334).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Обедин Андрей Александрович, Руденко Павел Владимирович.
К участию в деле в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) привлечена прокуратура Камчатского края.
В судебном заседании приняли участие:
от Куйбиды Н.Б. — лично Куйбида Н.Б. и его представитель Цибульский Д.С. по доверенности от 20.11.2023 г. N 41 АА 0924218;
от АО «Комкон» — директор Шевцов С.Г.;
от ООО «Камрыбфлот» — представитель Буряк А.В. по доверенности от 11.01.2025 г. б/н;
от ИП Коростецкого М.В. — представитель Кузбагаров А.Н. по доверенности от 24.01.2025 г. N 41 АА 0979098;
от Каплунова В.В. — представители Покровская А.В. и Попова Е.В. по доверенности от 21.01.2025 г. б/н;
от Обедина А.А. — представитель Мурашев Р.А. по доверенности от 22.04.2023 г. N 77 АД 3495636;
от прокуратуры Камчатского края — представитель Слободин С.А. по доверенности от 28.01.2025 г. N дов-440-25.
Путем использования системы веб-конференции в судебном заседании приняли участие:
от Обедина А.А. — лично Обедин А.А.;
от АО «Комкон» — представитель Савинкова Н.В. по доверенности от 01.01.2025 г. б/н;
от ООО «ПродКам» — представитель Владимирова Н.И. по доверенности от 14.04.2024 г. N 23АВ5131653;
от ООО «ДВ-Рыбка» — представитель Абакумова Е.В. по доверенности от 12.07.2024 г. б/н;
от Руденко П.В. — представитель Обедин А.И. по доверенности от 23.01.2025 г. N 41 АА 0985449.
В судебном заседании 30 января 2025 г. в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв, по окончании которого судебном заседание продолжено 31 января 2025 г.
После перерыва в качестве представителя прокуратуры Камчатского края выступила Клевцова Е.А. по доверенности от 28.01.2025 г. N дов-440-25.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
Куйбида Н.Б. в качестве единственного акционера АО «Комкон» обратился в Арбитражный суд Камчатского края с вышеуказанными требованиями к ООО «ДВ-Рыбка», ООО «ПродКам», ООО «Камрыбфлот», ИП Коростецкому М.В., ИП Каплунову В.В., указывая на нарушение интересов общества в результате совершения генеральным директором АО «Комкон» Обединым А.А. оспариваемых сделок и наличие оснований для истребования имущества из незаконного владения ответчиков.
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 8 декабря 2021 г., оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2022 г., в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 мая 2023 г. судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, признаны недействительными дополнительное соглашение от 21 марта 2019 г. к договору денежного займа от 2 апреля 2018 г., дополнительное соглашение от 3 июля 2020 г. к договору займа от 21 марта 2019 г. N 190321, соглашение об отступном от 24 сентября 2020 г., заключенные между АО «Комкон» и ООО «ДВ-Рыбка», применены последствия недействительности сделок в виде возврата ряда объектов недвижимого имущества в пользу АО «Комкон», восстановления задолженности АО «Комкон» перед ООО «ДВ-Рыбка», в части рассмотрения требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела с учетом уточненных Куйбидой Н.Б. исковых требований решением Арбитражного суда Камчатского края от 20 сентября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2024 г., иск в части, направленной на новое рассмотрение, удовлетворен, спорные объекты недвижимости истребованы из незаконного владения ООО «ПродКам», ООО «Камрыбфлот», ИП Коростецкого М.В., ИП Каплунова В.В.
Арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 19 июня 2024 г. оставил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций без изменения.
В жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, ИП Коростецкий М.В., ООО «Камрыбфлот», ООО «ПродКам», Руденко П.В., Обедин А.А. просят отменить решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций в части истребования ряда объектов недвижимого имущества из чужого незаконного владения, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 19 декабря 2024 г. жалобы ИП Коростецкого М.В., ООО «Камрыбфлот», ООО «ПродКам», Руденко П.В., Обедина А.А. вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
До начала судебного заседания АО «Комкон» заявило ходатайство об ознакомлении с материалами дела и отложении судебного заседания в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела.
Судебная коллегия не нашла оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства, поскольку ходатайство АО «Комкон» об ознакомлении с материалами дела было удовлетворено, документы в день заявления ходатайства направлены по электронному адресу заявителя.
Ходатайства АО «Комкон» и Куйбиды Н.Б. о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу приговора по уголовному делу N 1-785/2024, рассматриваемому в Петропавловск-Камчатском городском суде, не подлежат удовлетворению ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ, поскольку в рамках кассационного производства в Верховном Суде Российской Федерации проверяется законность судебных актов арбитражных судов и не устанавливаются новые обстоятельства по делу.
В отзывах и письменных пояснениях на жалобы Куйбида Н.Б. и АО «Комкон» просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представители ИП Коростецкого М.В., ООО «Камрыбфлот», ООО «ПродКам», ООО «ДВ-Рыбка», Руденко П.В., а также Обедин А.А. поддержали доводы жалоб.
Представители АО «Комкон», Куйбида Н.Б. и его представитель, а также представители прокуратуры Камчатского края возражали относительно удовлетворения жалоб.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобы подлежащими удовлетворению, а обжалуемые судебные акты — отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 2 апреля 2018 г. между АО «Комкон» в лице генерального директора Руденко П.В. (заемщик) и ООО «ДВ-Рыбка» (заимодавец) заключен договор займа на сумму 100 000 000 руб. под 12 процентов годовых сроком до 31 декабря 2021 г.
Дополнительным соглашением от 21 марта 2019 г., подписанным со стороны АО «Комкон» генеральным директором Обединым А.А., в договор займа от 02 апреля 2018 г. внесены изменения: срок погашения займа и процентов сокращен до 1 сентября 2020 г., установлен штраф в размере 35 000 000 руб. за невыполнение заемщиком условий о сроке погашения займа и процентов.
21 марта 2019 г. между АО «Комкон» (заемщик) в лице генерального директора Обедина А.А. и ООО «ДВ-Рыбка» (заимодавец) заключен договор займа N 190321 на сумму 20 000 000 руб. под 12 процентов годовых сроком до 21 марта 2022 г.
Дополнительным соглашением от 3 июля 2020 г., подписанным со стороны АО «Комкон» генеральным директором Обединым А.А., в договор займа от 21 марта 2019 г. внесены изменения: сумма займа снижена до 12 300 000 руб., срок возвращения займа и завершения выплаты процентов сокращен до 30 сентября 2020 г., установлен штраф в размере 5 000 000 руб. за невыполнение заемщиком условий о сроке возвращения займа и завершения выплаты процентов.
24 сентября 2020 г. ООО «ДВ-Рыбка» и АО «Комкон» в лице генерального директора Обедина А.А. заключили соглашение об отступном, по условиям которого АО «Комкон» взамен исполнения своих обязательств по договорам займа на общую сумму 175 129 801 руб. предоставляет ООО «ДВ-Рыбка» отступное: спорные объекты недвижимости, общая стоимость которых определена сторонами в размере 174 501 541 руб. 15 коп.
Впоследствии часть имущества, полученного ООО «ДВ-Рыбка» по соглашению об отступном от 24 сентября 2020 г., отчуждена в пользу ИП Каплунова В.В. (договоры купли-продажи недвижимости от 23 ноября 2020 г., от 4 декабря 2020 г.), ИП Коростецкого М.В. (договор купли-продажи недвижимости от 25 ноября 2020 г.), ООО «Камрыбфлот» (договор купли-продажи недвижимости от 20 ноября 2020 г.), ООО «ПродКам» (договор купли-продажи недвижимости от 16 ноября 2020 г.).
Разрешая спор в части виндикации имущества, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались положениями статей 167, 174, 301, 302 Гражданского кодекса, и исходили из того, что отчуждение спорного имущества в пользу ООО «ДВ-Рыбка» по соглашению об отступном от 24 сентября 2020 г. не является волеизъявлением АО «Комкон», а выступает следствием согласованных действий группы аффилированных лиц (ООО «ДВ-Рыбка», Обедина А.А., Руденко П.В.) с целью причинения ущерба АО «Комкон» и вывода значительной части принадлежащих ему активов, то есть спорное имущество выбыло помимо воли юридического лица.
Суды также пришли к выводу о том, что ООО «ПродКам», ООО «Камрыбфлот», ИП Коростецкий М.В., ИП Каплунов В.В. являются недобросовестными приобретателями, поскольку являются фактически аффилированными по отношению к ООО «ДВ-Рыбка» лицами, отчуждение спорного имущества произошло по заниженной цене в течение незначительного периода времени после его приобретения продавцом, что не могло не вызывать обоснованных сомнений у разумного участника гражданского оборота.
Арбитражный суд кассационной инстанции поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций, признав, что спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм права.
Между тем судами не учтено следующее.
Согласно пункту 1 статье 65.2 Гражданского кодекса (введен Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Данная норма гражданского законодательства определяет совокупность имущественных (экономических) интересов участников корпорации, охраняемых законом и подлежащих защите посредством предъявления косвенного (представительского) иска.
Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения в пункте 1 статье 65.2 Гражданского кодекса прямо не указан. Вместе с этим иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статья 301 ГК РФ) также может служить средством защиты имущественной целостности корпорации, обеспечивая восстановление прав и законных интересов ее участников в случаях неправомерного отчуждения имущества. В частности, виндикационный иск позволяет удовлетворить аналогичный экономический интерес в ситуациях, когда совершенная от имени юридического лица сделка была оспорена на основании статьи 174 Гражданского кодекса, но имущество к этому моменту уже было отчуждено в пользу третьих лиц.
Исходя из этого, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) при наличии соответствующего интереса по общему правилу не лишены права на предъявление виндикационного иска от имени корпорации для возврата имущества, которое выбыло из владения юридического лица на основании сделки, если виндикационное требование предъявляется в дополнение к оспариванию сделки в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм или вместо реституционного требования в связи с тем, что после совершения оспариваемой сделки имущество было отчуждено иному приобретателю.
В настоящем деле судами не принято во внимание то, что начиная с 2021 года в АО «Комкон» имел место корпоративный конфликт, связанный с наличием между Руденко П.В. к Куйбиде Н.Б. спора о принадлежности акций общества.
В рамках дела N А24-6040/2020 Руденко П.В. предъявил к Куйбиде Н.Б. требование о расторжении договора купли-продажи акций, обязании вернуть переданные акции.
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 10 июня 2021 г., оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2021 г. по делу N А24-6040/2020, требования Руденко П.В. об обязании передать ему акции АО «Комкон» были удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 января 2022 г. судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, корпоративные права Куйбиды Н.Б. восстановлены.
При новом рассмотрении дела между сторонами заключено мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Камчатского края от 2 февраля 2023 г., о комплексном урегулировании всех возникших между ними споров и разногласий.
По условиям данного мирового соглашения Куйбида Н.Б. обязан передать в собственность Белендрясова Д.Г. (покупатель) под залог все обыкновенные именные акции АО «Комкон» в количестве 500 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58947-N, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая), составляющие 100% уставного капитала АО «Комкон» (пункт 1.3), после чего стороны заявят ходатайства об отложении судебных заседаний по спорам, в том числе в деле N А24-5930/2020, с целью последующего прекращения производства по таким делам (в связи с отказами от исков и жалоб, погашения кредиторской задолженности) (пункт 2.1.11).
Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ), о чем указано в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 июля 2014 г. N 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе».
Несмотря на то, что заключение мирового соглашения, предусматривающего комплексное урегулирование всех возникших между сторонами разногласий, не может автоматически влечь прекращения судебных процессов в отсутствие отдельного утверждения такого соглашения в необходимой процессуальной форме, оно выступает гражданско-правовой сделкой и, следовательно, в силу положений подпункта 1 пункта 1 статьи 8, пунктов 1 и 2 статьи 307 Гражданского кодекса не может не создавать обязательств между его сторонами, включая обязательства, связанные с осуществлением права.
Таким образом, стороны путем заключения мирового соглашения урегулировали возникшие между ними споры, в том числе, касающиеся ненадлежащего исполнения обязательств по договору займа.
Заключив указанное мировое соглашение, Руденко П.В. и Куйбида Н.Б. пришли к урегулированию совокупности возникших между ними споров, в том числе пришли к договоренности о необходимости прекращения судебного разбирательства по настоящему спору путем отказа от иска.
Тем самым Куйбида Н.Б. подтвердил отсутствие у него правовых притязаний на защиту имущественной целостности АО «Комкон» в связи с действиями, совершенными Руденко П.В. как предыдущим акционером общества и аффилированными с ним лицами.
Однако условия мирового соглашения, свидетельствующие о прекращении правомерного интереса Куйбиды Н.Б. в сохранении имущественной целостности АО «Комкон», судами оставлены без внимания.
Кроме того, ссылаясь на неприменимость условий мирового соглашения к настоящему делу, суды не приняли во внимание, что исполнение данного соглашения в части обязательств по передаче акций Белендрясову Д.Г. фактически влечет за собой смену единственного акционера АО «Комкон».
Как указывалось ответчиками, 21 февраля 2023 г. во исполнение условий мирового соглашения Куйбида Н.Б. передал акции АО «Комкон» Белендрясову Д.Г., вследствие чего перестал быть акционером общества, то есть утратил правовую заинтересованность в разрешении возникшего спора.
Названные доводы судами в нарушение статьи 71, части 1 статьи 168 АПК РФ не проверены, мнение Белендрясова Д.Г. относительно продолжения рассмотрения дела судом не выяснено.
С точки зрения Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, нельзя согласиться также с выводами судов, сделанными по существу спора, о наличии оснований для истребования имущества у ответчиков в пользу АО «Комкон», в связи с тем, что имущество выбыло из владения общества помимо его воли.
Как предусмотрено статьей 301 Гражданского кодекса, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (пункт 1 статьи 302 ГК РФ).
Законодательно установленные критерии удовлетворения виндикационного иска призваны обеспечить баланс интересов между собственником имущества, который был лишен владения, и иными участниками гражданского оборота, которые добросовестно полагались на управомоченность лица (своего контрагента) на отчуждение вещи.
Критерий характера выбытия вещи из владения собственника направлен на распределение между участниками оборота рисков создания видимости уполномоченности лица на отчуждение вещи, которая впоследствии стала объектом судебного спора.
При установлении того, выбыла ли вещь из владения собственника помимо его воли, подлежит учету законодательно установленное распределение рисков, в том числе необходимо определить, на кого возлагался риск наступления обстоятельств, приведших к выбытию вещи из владения собственника и ее последующему отчуждению в пользу третьих лиц.
С учетом этого, имущество считается выбывшим из владения лица по его воле для целей пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса, если владение было утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий привлеченных им лиц, осуществивших передачу по его просьбе или с его ведома.
Если же имущество выбывает из владения лица в результате хищения, утери, действий сил природы, то такое выбытие должно быть квалифицировано как произошедшее помимо воли владельца. Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, должны учитываться судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.
Данная позиция закреплена в пункте 11 Обзора судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2008 г. N 126) и в соответствии с частью 4 статьи 170 АПК РФ сохраняет актуальность.
Исходя из положений пунктов 1 и 3 статьи 53 Гражданского кодекса, по общему правилу именно на участников (акционеров) хозяйственного общества, которые доверили управление делами общества выбранному ими лицу (директору), а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения таким лицом сделок, не отвечающих интересам участников общества.
В связи с этим совершение сделок хозяйственным обществом в условиях корпоративного конфликта между участниками (акционерами) не может служить основанием для вывода о том, что имущество выбыло из владения юридического лица помимо его воли, даже если совершенные сделки не отвечали интересам юридического лица и (или) были совершены без получения необходимого корпоративного одобрения.
Иное приводило бы к тому, что любое нарушение внутренних отношений представительства между участниками (акционерами) хозяйственного общества и нанятым ими директором, влекло бы за собой наступление неблагоприятных последствий для третьих лиц вне зависимости от добросовестности приобретения ими имущества, что противоречит смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса.
Установление порока воли на выбытие имущества в условиях корпоративного конфликта возможно лишь при определении надлежаще управомоченного лица, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения.
Это означает, что имущество может быть признано выбывшим из владения юридического лица помимо воли не в силу наличия разногласий между участниками (акционерами), а в ситуации, когда корпоративным конфликтом были спровоцированы противоправные действия третьих лиц, (использование подложных документов при внесении сведений о директоре в Единый государственный реестр юридических лиц, отстранение участников (акционеров) или директора от участия в управлении делами общества в результате передачи корпоративного контроля противоправным способом, в том числе путем совершения преступления и т.п.), приведшие к выбытию имущества.
Приведенный подход к оценке обстоятельств, свидетельствующих о выбытии имущества помимо воли юридического лица, закреплен в пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 апреля 2023 г., и ранее был выражен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 декабря 2007 г. N 10665/07.
При рассмотрении дела суды установили и никем из участвующих в деле лиц не оспаривалось, что первоначальная сделка — соглашение об отступном от 24 сентября 2020 г. от имени АО «Комкон» совершена Обединым А.А., являвшимся на тот момент единоличным исполнительным органом юридического лица, назначенным с соблюдением закона.
Наличие спора (корпоративного конфликта) между Куйбидой Н.Б. и Руденко П.В. о принадлежности акций АО «Комкон», не означает, что генеральный директор Обедин А.А. перестал быть надлежаще управомоченным лицом при представлении интересов общества в гражданском обороте (пункт 1 статьи 53 ГК РФ), в том числе при заключении соглашения об отступном.
Делая вывод о том, что выбытие имущества в результате заключения соглашения об отступном произошло помимо воли АО «Комкон», суды, в то же время, не установили обстоятельств, из которых бы следовало, что ко дню передачи имущества Куйбида Н.Б. утратил корпоративный контроль за обществом в результате противоправных действий третьих лиц.
Вышеназванные обстоятельства имели значение для правильного рассмотрения дела, поскольку могут указывать на то, что именно в результате действий акционера и директора АО «Комкон» стало возможным выбытие имущества из его владения, и при таких обстоятельствах риск возникновения видимости управомоченности на отчуждение имущества не может быть возложен на третьих лиц, выступивших приобретателями имущества на основании последующих сделок.
В нарушение части 2 статьи 65, части 1 статьи 168 АПК РФ доводы сторон в отношении указанных обстоятельств не получили оценки в состоявшихся по делу судебных актах.
При этом судами не установлены обстоятельства, свидетельствующие о возникновении риска утраты имущества АО «Комкон» в результате противоправных действий третьих лиц, в том числе вследствие утраты Куйбидой Н.Б. корпоративного контроля над обществом, в связи с чем выводы судов о наличии оснований для удовлетворения иска не могут быть признаны соответствующими требованиям статьи 301, пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса.
Суды при разрешении спора ограничились ссылкой на выводы арбитражного суда кассационной инстанции, сделанные в постановлении от 18 мая 2023 г., относительно недействительности соглашения об отступном, посчитав, что выводы суда округа относительно согласованности действий Руденко П.В., Обедина А.А. и иных лиц носят преюдициальный характер для спора о виндикации имущества.
Однако недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу, о чем указано в абзаце втором пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».
Судопроизводство в арбитражных судах осуществляется на основе принципов, обеспечивающих реализацию задач судопроизводства, определенных в статье 2 АПК РФ, в том числе принципов равенства всех перед законом и судом (статья 7 АПК РФ), равноправия сторон (статья 8 АПК РФ), состязательности (статья 9 АПК РФ), непосредственности, гласности судебного разбирательства (статьи 10, 11 АПК РФ).
В силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд согласно разъяснениям, данным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. N 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, суд осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации равных процессуальных прав лиц, участвующих в деле.
Таким образом, вопрос о наличии правовых и фактических оснований для истребования имущества у ответчиков ООО «ПродКам», ООО «Камрыбфлот», ИП Коростецкого М.В., ИП Каплунова В.В. должен был разрешаться судами с соблюдением требований статей 8 — 9 АПК РФ в рамках состязательного процесса на основе обеспечения равенства сторон, полной оценки доводов сторон и доказательств, представленных ими в подтверждение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.
Ссылка судов на установление судом округа преюдициально значимых обстоятельств в постановлении, принятом при первоначальном рассмотрении дела, является ошибочной, поскольку в силу части 2 статьи 69 АПК РФ освобождение от доказывания обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда применяется только в ситуациях, когда в производстве арбитражных судов имелось несколько различных дел с участием тех же лиц, одно из которых был рассмотрено раньше другого.
При этом арбитражный суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов вправе основывать свои выводы на преюдициально значимых обстоятельствах (части 2 — 5 статьи 69 АПК РФ), установленных судами первой и апелляционной инстанций, но в силу части 2 статьи 287 АПК РФ не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении суда первой инстанции или постановлении суда апелляционной инстанции, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Следовательно, суды первой и апелляционной инстанции не были вправе уклоняться от оценки доводов сторон и представленных ими доказательств по изложенным ими мотивам.
Несмотря на то, что допущенные судами нарушения принципов равноправия и состязательности сторон (статьи 8 и 9 АПК РФ) привели к тому, что при рассмотрении дела не были установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного применения законов и иных нормативных правовых актов, суд округа вопреки части 3 статьи 288 АПК РФ и пункту 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 г. «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» указанные нарушения норм процессуального права не устранил.
Не могут быть признаны правильными также выводы судов, сделанные при решении вопроса о добросовестности ответчиков как приобретателей имущества и возмездности его приобретения.
Как было указано ранее, между Куйбидой Н.Б. и Руденко П.В. заключено мировое соглашения, по условиям которого стороны пришли к договоренности о необходимости прекращения судебного разбирательства по настоящему спору путем отказа от иска.
Гражданское законодательство последовательно исходит из принципа недопустимости противоречивого поведения (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункты 2 и 5 статьи 166, пункт 5 статьи 450.1 ГК РФ).
Принцип запрета противоречивого поведения защищает добросовестную сторону, у которой сформировалось обоснованное доверие, вызванное поведением другой стороны. Если лицо действовало, полагаясь на устойчивую и последовательную позицию другой стороны, его интересы подлежат защите от неожиданного отказа от ранее принятых обязательств или изменения заявленной правовой позиции.
Отказываясь принимать во внимание факт заключения мирового соглашения и его содержание только в связи с тем, что данное соглашение достигнуто в связи с рассмотрением другого спора, суды при рассмотрении настоящего дела оставили без внимания, что третьи лица — приобретатели спорного имущества, выступающие ответчиками по настоящему делу, могли полагаться на сделочное волеизъявление акционеров АО «Комкон», совершенное в форме заключения мирового соглашения, которое было направлено, в том числе на одобрение отчуждения спорных объектов недвижимости в пользу ООО «ПродКам», ООО «Камрыбфлот», ИП Коростецкого М.В., ИП Каплунова В.В.
Однако правила статей 301, 302 Гражданского кодекса направлены в первую очередь на разрешение тех спорных ситуаций, когда имущество выбыло из владения собственника в отсутствие выраженной им воли на его отчуждение.
В связи с этим, если судами будет установлено наличие волеизъявления собственника на отчуждение вещи или последующее одобрение совершенного отчуждения участником (акционером), данное обстоятельство должно учитываться при определении правового положения конечных приобретателей имущества, в том числе при рассмотрении предъявленного к ним иска об истребовании имущества.
Поскольку при разрешении спора не исследовали по правилам статьи 431 Гражданского кодекса, может ли свидетельствовать заключение мирового соглашения в рамках дела N А24-6040/2020 о наличии одобрения собственника на отчуждение спорных объектов недвижимого имущества, выводы судов относительно удовлетворения виндикационного иска не могут быть признаны правильными.
При таком положении Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а дело — подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела судам следует вынести на обсуждение сторон вопрос о том, сохраняется ли у Куйбиды Н.Б. охраняемый законом интерес в предъявлении настоящего иска в защиту прав АО «Комкон» после заключения мирового соглашения по делу N А24-6040/2020 и его исполнения в части передачи акций ином лицу, дать оценку допустимости истребования имущества у ответчиков по основаниям, предусмотренным статьями 301 — 302 Гражданского кодекса после разрешения корпоративного конфликта на условиях, достигнутых в мировом соглашении, с учетом изложенной в настоящем определении правовой позиции принять законные и обоснованные судебные акты.
Руководствуясь статьями 176, 291.11 — 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда Камчатского края от 20 сентября 2023 г., постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2024 г. и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 июня 2024 г. по делу N А24-5930/2020 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края.
Председательствующий судья
Е.Е.БОРИСОВА
Судья
Г.Г.ПОПОВА
Судья
Н.С.ЧУЧУНОВА
——————————————————————
