ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 сентября 2024 г. N 301-ЭС24-7054
Резолютивная часть объявлена 12 сентября 2024 г.
Полный текст изготовлен 25 сентября 2024 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Капкаева Д.В.,
судей Разумова И.В. и Самуйлова С.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АББ» (далее — общество) на определение Арбитражного суда Чувашской Республики — Чувашии от 23 июня 2023 г. и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 марта 2024 г. по делу N А79-10962/2020.
В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий акционерным обществом «Производственно-инжиниринговая компания «Элби» (далее — компания, должник) Лукьянов А.В., а также представители общества — Бородкина С.Г., Бруй М.А., Чистяков Р.И.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В., объяснения представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия
установила:
в деле о банкротстве должника его конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению 24 и 25 декабря 2020 г. компанией на счет общества денежных средств в размере 55 487 208 руб. 78 коп. и применении последствий недействительности сделок.
Определением суда первой инстанции от 23 июня 2023 г. заявление удовлетворено.
Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 23 октября 2023 г. отменил определение от 23 июня 2023 г. и отказал в удовлетворении заявленного требования.
Суд округа постановлением от 15 марта 2024 г. отменил постановление от 23 октября 2023 г. и оставил в силе определение от 23 июня 2023 г.
В судебном заседании представители общества поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, конкурсный управляющий должником против удовлетворения кассационной жалобы возражал.
Проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество (поставщик) и компания (покупатель) заключили договор поставки от 31 января 2020 г., по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю оборудование, указанное в спецификации, а покупатель — принять и оплатить его. В спецификации N 1 к договору стороны согласовали поставку товара на общую сумму 260 193,60 Евро на условиях предоплаты в размере 34 871,04 евро в течение 30 дней с даты подписания спецификации, 225 322, 56 евро — в течение 10 календарных дней с даты направления заявки на отгрузку оборудования.
Договором от 27 апреля 2020 г. предусмотрены общие условия поставки оборудования, которые будут применяться в случае согласования сторонами спецификации и/или фактической поставки оборудования.
В соответствии со спецификациями к договорам от 31 января 2020 г. и от 27 апреля 2020 г. сторонами согласована поставка оборудования на условиях предоплаты 10% от общей стоимости оборудования в течение 5 календарных дней со дня подписания спецификации. Оставшаяся сумма перечисляется в течение 10 календарных дней с даты направления поставщиком покупателю уведомления о готовности такого оборудования к отгрузке, но в любом случае до его отгрузки.
После перечисления компанией предоплаты в полном объеме общество поставило должнику по товарным накладным от 24 и 25 декабря 2020 г. оборудование на сумму 23 370 367 руб. 99 коп. по договору от 31 января 2020 г. и 38 623 938 руб. по договору от 27 апреля 2020 г. соответственно.
Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.
Определением суда от 25 декабря 2020 г. возбуждено дело о банкротстве должника, 29 ноября 2022 г. должник признан банкротом.
Считая, что перечисление денежных средств в спорном размере привело к предпочтительному удовлетворению требований общества по отношению к требованиям иных кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из оказания обществу предпочтительного удовлетворения его требования при наличии у должника обязательств перед другими кредиторами.
Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд указал, что платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, являются типичными, носят ординарный характер с учетом длящегося характера правоотношений сторон, сложившейся между ними регулярной обычной практики поставки оборудования и его оплаты, возникновения у должника обязанности по перечислению предварительной оплаты за поставляемый товар до возбуждения дела о банкротстве должника.
Суд округа отменил постановление апелляционного суда, поддержав выводы суда первой инстанции.
Между тем судами первой инстанции и округа не учтено следующее.
Согласно пункту 3 статьи 61.4 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Невозможность оспаривания предусмотренной пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки как совершенной с предпочтением связана с тем, что совершение такой сделки не влечет изменения объема конкурсной массы, так как без исполнения обязательства должником (изъятия) не будет и встречного исполнения обязательства контрагентом (пополнения).
При наличии равноценного исполнения обязательств контрагентом должника сразу после исполнения последним своих обязательств никакого изменения в конкурсной массе не происходит, поскольку одно имущество меняется на другое (равноценное). В случае, если должник не исполняет обязательство в пользу контрагента, размер конкурсной массы остается прежним, но в конкурсную массу не поступает равноценный актив. Таким образом, в данном случае отсутствует главный признак преимущественного удовлетворения — выборочное распределение недостаточных средств, которое нарушает принцип очередности и пропорциональности.
Следует учесть, что положения пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве применяются только в том случае, если должник исполнил обязательство первым, после чего незамедлительно получил равноценное встречное исполнение, поскольку в обратной ситуации у должника появляется выбор, в пользу кого исполнить обязательство при недостаточности средств, что не исключает возможности оспаривания преимущественного удовлетворения.
Применительно к настоящему спору стороны согласовали, что поставка оборудования производится только в условиях стопроцентной предоплаты. После получения от компании установленной соглашением стоимости оборудования общество в тот же день осуществило его поставку.
Таким образом, должник получил равноценное встречное исполнение от общества сразу после внесения денежных средств, что исключает оспаривание данной сделки по признаку предпочтительности.
Каких-либо иных обстоятельств, позволяющих квалифицировать спорную сделку в качестве подозрительной, судами не установлено. Доказательств об аффилированности сторон и искусственном создании ситуации с целью недопущения оспаривания сделки по предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве основаниям не представлено.
При таких обстоятельствах оснований для признания спорных сделок недействительными не имелось.
Допущенные судами первой инстанции и округа нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможно восстановление прав и законных интересов общества, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с оставлением в силе постановления суда апелляционной инстанции.
Общество вправе обратиться с заявлением о повороте исполнения судебного акта в арбитражный суд первой инстанции (статья 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 291.11 — 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 марта 2024 г. по делу N А79-10962/2020 Арбитражного суда Чувашской Республики — Чувашии отменить.
Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14.10.2024 N 301-ЭС24-7054 исправлена опечатка: после слов «Постановление Первого арбитражного апелляционного суда» читать «от 23 октября 2023 г.», далее — по тексту.
Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2024 г. по указанному делу оставить в силе.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.
Председательствующий судья
Д.В.КАПКАЕВ
Судья
И.В.РАЗУМОВ
Судья
С.В.САМУЙЛОВ
——————————————————————
