ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 сентября 2024 г. N 307-ЭС23-29560
Дело N А56-33796/2022
Резолютивная часть определения объявлена 27 августа 2024 г.
Полный текст определения изготовлен 06 сентября 2024 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,
судей Поповой Г.Г., Хатыповой Р.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ласкина Кирилла Геннадьевича, представляющего интересы общества с ограниченной ответственностью «Гидросистема», на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31 марта 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2023 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01 декабря 2023 г. по делу N А56-33796/2022
по иску Ласкина Кирилла Геннадьевича к обществу с ограниченной ответственностью «Гидросистема», обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение», обществу с ограниченной ответственностью «Вкустер» о признании недействительным заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Гидросистема» и обществом с ограниченной ответственностью «Возрождение» договора аренды помещений, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д. 11, корп. 1, литера А, пом. 1-Н; признании недействительным заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Возрождение» и обществом с ограниченной ответственностью «Вкустер» договора субаренды помещений по адресу: Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д. 11, корп. 1, 2 литера А, пом. 1-Н; применении последствия недействительности этих сделок в виде заключения обществом с ограниченной ответственностью «Гидросистема» прямого договора аренды помещения по адресу: г. Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д. 11, корп. 1, литера А, пом. 1-Н,
при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Вкустер», Николаева Олега Александровича, Бирюковой Валентины Ивановны, Шишкина Романа Алексеевича.
В судебном заседании приняли участие:
от Ласкина Кирилла Геннадьевича — Ласкин К.Г., финансовый управляющий Яровой М.П.;
от общества с ограниченной ответственностью «Гидросистема» — Крапивин Е.Н.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
Ласкин Кирилл Геннадьевич (далее — Ласкин К.Г.) в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «Гидросистема» (далее — общество «Гидросистема») обратился в арбитражный суд с иском о признании договора аренды от 01 сентября 2020 г. N 01/09/20/Г-В, заключенного между обществом «Гидросистема» и обществом с ограниченной ответственностью «Возрождение» (далее — общество «Возрождение»), недействительным и применении последствий недействительности данной сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Вкустер» (далее — общество «Вкустер», Николаев Олег Александрович (далее — Николаев О.А.), Бирюкова Валентина Ивановна (далее — Бирюкова В.И.), Шишкин Роман Алексеевич (далее — Шишкин Р.А.).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31 марта 2023 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2023 г., в удовлетворении иска отказано.
Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 01 декабря 2023 г. оставил решение суда и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.
В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Ласкин К.Г. просит отменить решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 26 июля 2024 г. жалоба Ласкина К.Г. вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на жалобу финансовый управляющий имуществом Ласкина К.Г. — Яровой М.П. поддержал доводы жалобы, ответчик общество «Гидросистема» в представленном отзыве просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании Ласкин К.Г. поддержал доводы жалобы, представитель общества «Гидросистема» возражал относительно удовлетворения жалобы.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу Ласкина К.Г. подлежащей удовлетворению, а решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций — отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Ласкин К.Г. с 2010 года является участником общества «Гидросистема», обладая 25% долей в уставном капитале. Также участниками общества «Гидросистема» являются Митрушин Станислав Владимирович с долей 50% и Николаев О.А. с долей 25%, который также является генеральным директором общества.
Основными видами деятельности общества «Гидросистема» являются «Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом» и «Предоставление посреднических услуг по аренде нежилого недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе».
Обществу «Гидросистема» на праве собственности принадлежат земельный участок с кадастровым номером 78:11:0006107:5, а также помещения 1-Н, 2-Н, 3-Н, расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, Индустриальный проспект, д. 11, корп. 1, литера А.
Учредителем общества «Возрождение», в свою очередь, является Шишкин Р.А., который осуществляет трудовую деятельность в обществе «Гидросистема» с 01 апреля 2019 г. по настоящее время. Генеральным директором общества «Возрождение» является Бирюкова В.И., которая осуществляла трудовую деятельность в обществе с ограниченной ответственностью «Далпорт Сити СПб», генеральным директором которого является Николаев О.А.
Общество «Гидросистема» по договору аренды от 01 сентября 2020 г. N 01/09/20/Г-В предоставило обществу «Возрождение» нежилое помещение 1-Н площадью 2 103, 7 кв. м, расположенное на первом, втором этажах, подвале нежилого здания по адресу: г. Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д. 11, корп. 1, лит. А. (далее — помещение).
Размер арендной платы по договору составляет 632 000 руб. в месяц. При этом в связи с необходимостью подготовки помещения к осуществлению предпринимательской деятельности на период с даты подписания акта приема-передачи по шестидесятый календарный день включительно арендная плата устанавливается в размере 1 000 руб.
Общество «Возрождение» передало часть помещения общей площадью 776 кв. м обществу «Вкустер» на основании договора субаренды от 14 сентября 2020 г. В соответствии с договором субаренды размер арендной платы составлял 400 000 руб. в месяц в течение первых шести месяцев с момента подписания акта приема-передачи, 600 000 руб. — за седьмой месяц, 800 000 руб. в месяц с даты государственной регистрации договора субаренды, но не ранее восьмого месяца.
По мнению Ласкина К.Г., договор аренды представляет собой сделку, в отношении которой имеется заинтересованность, в связи с чем обратился с настоящим иском. Как указано истцом, заключение оспариваемого договора аренды на столь отличающихся от рыночных условий стало возможно исключительно по причине аффилированности между Николаевым О.А. и контролирующими общество «Возрождение» лицами.
Суды трех инстанций, разрешая спор, руководствовались положениями статей 170, 173.1, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс, ГК РФ), статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах), исходили из недоказанности истцом обстоятельств, на которых основаны его исковые требования. В частности, судами сделан вывод о том, что заключенный договор аренды не может быть квалифицирован в качестве сделки с заинтересованностью, поскольку сама по себе фактическая аффилированность между лицами не названа законом в качестве основания для признания сделки недействительной, заинтересованность Николаева О.А. в совершении оспариваемой сделки не была доказана истцом должным образом.
Между тем судами не учтено следующее.
По смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при констатации наличия сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого, или при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого.
В абзаце втором пункта 6 статьи 45 Закона об обществах указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 данной статьи — члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.
Ущерб интересам общества в результате заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки и лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки (абзацы четвертый — шестой пункта 6 статьи 45 Закона об обществах).
Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица при наличии сговора. Особенность этого специального средства защиты заключается в том, что необходимым является доказывание факта заинтересованности лица в заключении сделки.
Если сделка с заинтересованностью была совершена без постановки в известность об этом участников общества и (или) в отсутствие решения о даче согласия на совершение сделки (ее одобрении), то причинение ущерба обществу в результате ее совершения предполагается и, в отличие от положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, также не требует доказывания истцом, но может быть опровергнуто ответчиком.
При этом недобросовестность контрагента по сделке — осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности, генеральный директор общества, и контрагент по сделке связаны друг с другом (являются аффилированными лицами).
Аффилированность лиц может быть доказана в отсутствие формально-юридических связей между ними (фактическая аффилированность), например, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить, либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта.
Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, о наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать, например, заключение сделок и последующее их исполнение на условиях, которые недоступны обычным (независимым) участникам оборота или существенно отличаются от рыночных. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 16 июня 2023 г. N 305-ЭС22-29647, от 28 сентября 2020 г. N 310-ЭС20-7837, от 06 августа 2018 г. N 308-ЭС17-6757(2,3), от 28 мая 2018 г. N 301-ЭС17-22652(3), от 26 мая 2017 г. N 306-ЭС16-20056(6), от 15 июня 2016 г. N 308-ЭС16-1475 и др.).
Таким образом, судам при разрешении заявленного иска необходимо было установить и дать оценку факту наличия (отсутствия) аффилированности между Николаевым О.А., Шишкиным Р.А. и Бирюковой В.И. как сторонами оспариваемого договора аренды нежилого помещения, а также, при наличии возражений со стороны ответчиков относительно невыгодности совершенной сделки для общества «Гидросистема», также установить, был ли причинен данному обществу ущерб вследствие заключения или исполнения названного договора.
Несмотря на это, судами проигнорирован довод истца о наличии аффилированности между названными лицами, в частности, ссылка на то, что Шишкин Р.А. на данный момент является работником общества, в котором Николаев О.А. является генеральным директором, а Бирюкова В.И. в прошлом являлась работницей Николаева О.А. и находилась под его непосредственным руководством.
Суды трех инстанций ошибочно указали, что данные обстоятельства не являются юридически значимыми для разрешения настоящего спора, а также не позволяют квалифицировать спорный договор аренды в качестве сделки, в отношении которой имеется заинтересованность. Констатация же наличия конфликта интересов, в свою очередь, возлагает бремя доказывания отсутствия ущерба интересам представляемого и соответствия заключенной сделки рыночным условиям на ответчика, что также не было учтено судами.
Оценивая выгодность оспариваемой сделки, суды ограничились указанием на то, что цена, установленная в договоре аренды, соответствует рыночным ставкам арендной платы.
Вместе с этим, с точки зрения Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, при оценке причинения ущерба для общества вследствие совершения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, необходимо принимать во внимание не только основные имущественные предоставления сторон по таким договорам (например, ценовые условия в договорах купли-продажи, условия об арендной ставке в договорах аренды и т.п.), но и иные сопутствующие условия, в частности, условия о рассрочке платежа, санкции за ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств, возложение дополнительных обязанностей на одну из сторон договора и т.д.
О наличии негативных имущественных последствий для корпорации может свидетельствовать, например, тот факт, что имущество, отчужденное или переданное во временное владение и (или) пользование на основании оспариваемой сделки, впоследствии было также отчуждено или передано во временное владение и (или) пользование получателем, и встречные имущественные предоставления сторон по таким договорам существенно различаются.
Ответчик по заявленным требованиям, на которого возложено бремя доказывания соответствия положений договора нормальным в обороте условиям, вправе представить доказательства того, что указанная разница вызвана изменением рыночной конъюнктуры, применением особых управленческих навыков и т.п.
Исходя из изложенного, судам при разрешении настоящего спора следовало установить, по какой причине размер арендной платы по договору субаренды больше арендной платы по договору аренды, хотя размер помещения, предоставленного по первоначальному договору, в три раза больше размера помещения, предоставленного впоследствии по договору субаренды.
Также необходимо принять во внимание различие в неценовых условиях сравниваемых договоров, в частности, на то, что договор аренды в отличие от договора субаренды предусматривал внесение символической арендной платы в размере 1 000 руб. в течение первых шести месяцев с момента передачи помещения во временное владение и пользование.
В свете изложенного, учитывая наличие столь существенной разницы между договорами аренды и субаренды, а также закрепленные в абзацах четвертом — шестом пункта 6 статьи 45 Закона об обществах доказательные презумпции, именно ответчики должны были представить доказательства, обосновывающие наличие различий.
Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении иска сделаны при неверной оценке представленных истцом доказательств о наличии аффилированности между сторонами оспариваемого договора аренды и заключении договора на заведомо невыгодных для общества «Гидросистема» условиях. Арбитражный суд кассационной инстанции не устранил нарушения норм материального права, допущенные судами первой и апелляционной инстанций.
При таком положении Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые при существенном нарушении норм материального права, а дело — подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Руководствуясь статьями 176, 291.11 — 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31 марта 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2023 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01 декабря 2023 г. по делу N А56-33796/2022 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
Е.Е.БОРИСОВА
Судья
Г.Г.ПОПОВА
Судья
Р.А.ХАТЫПОВА
——————————————————————
