8 августа 2024 года N 305-ФЗ
——————————————————————
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ
В СТАТЬИ 48 И 66 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ
ОБЩЕСТВАХ» И ОТДЕЛЬНЫЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ АКТЫ
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Принят
Государственной Думой
23 июля 2024 года
Одобрен
Советом Федерации
2 августа 2024 года
Статья 1
Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2001, N 33, ст. 3423; 2002, N 45, ст. 4436; 2004, N 11, ст. 913; 2006, N 31, ст. 3445; 2009, N 23, ст. 2770; 2012, N 53, ст. 7607; 2015, N 27, ст. 4001; 2016, N 27, ст. 4276; 2018, N 30, ст. 4544; 2022, N 9, ст. 1257; N 16, ст. 2616) следующие изменения:
1) пункты 2 и 2.1 статьи 48 изложить в следующей редакции:
«2. Вопросы, отнесенные настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы для решения единоличному исполнительному органу общества.
Вопросы, отнесенные настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, могут быть переданы для решения совету директоров (наблюдательному совету) общества или коллегиальному исполнительному органу общества. При передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, совету директоров (наблюдательному совету) общества или коллегиальному исполнительному органу общества у акционеров не возникает право требовать выкупа акций, предусмотренное статьей 75 настоящего Федерального закона.
2.1. Положения, связанные с передачей вопросов компетенции общего собрания акционеров в непубличном обществе, могут быть включены в устав общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.
Уставом непубличного общества помимо вопросов компетенции общего собрания акционеров, возможность передачи которых другим органам общества прямо предусмотрена настоящим Федеральным законом, может быть предусмотрена передача для решения совету директоров (наблюдательному совету) или коллегиальному исполнительному органу такого общества иных вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 1 — 5, 11.1, 16 и 19 (в отношении совета директоров (наблюдательного совета) общества) и подпунктами 1 — 10, 11.1 — 17, 19 — 19.2 (в отношении коллегиального исполнительного органа общества) пункта 1 настоящей статьи. Уставом непубличного общества также может быть предусмотрено отнесение к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) такого общества вопроса о размещении акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки, предусмотренного абзацем первым пункта 3 статьи 39 настоящего Федерального закона.»;
Подготовлено специалистами Консалтинговой группы РУНА
Лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа общества, и члены его коллегиального исполнительного органа не могут составлять более 1/4 состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Также члены коллегиального исполнительного органа общества не могут занимать должность его председателя (п. 2 ст. 66 Закона об АО).
Помимо прочего уставом непубличного АО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) может быть отнесен вопрос о размещении акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки по абз. 1 п. 3 ст. 39 Закона об АО (п. 2.1 ст. 48 названного Закона).
2) абзац второй пункта 2 статьи 66 изложить в следующей редакции:
«Лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четверти состава совета директоров (наблюдательного совета) общества и не могут занимать должность его председателя.».
Статья 2
Пункт 2 статьи 51.2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2007, N 50, ст. 6247; 2008, N 52, ст. 6221; 2009, N 48, ст. 5731; 2010, N 41, ст. 5193; 2011, N 7, ст. 905; 2013, N 30, ст. 4084; N 51, ст. 6699; 2018, N 1, ст. 70; N 17, ст. 2424; N 49, ст. 7524; 2019, N 31, ст. 4418; N 48, ст. 6739; N 52, ст. 7772; 2020, N 31, ст. 5065; 2021, N 24, ст. 4210; N 27, ст. 5153, 5171; 2024, N 13, ст. 1673) дополнить подпунктом 10.4 следующего содержания:
«10.4) личные фонды, стоимость имущества которых составляет не менее ста миллионов рублей;».
Статья 3
Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; 2015, N 27, ст. 4000; 2022, N 16, ст. 2616; 2024, N 1, ст. 18) следующие изменения:
1) абзац пятый пункта 2 статьи 32 изложить в следующей редакции:
Подготовлено специалистами Консалтинговой группы РУНА
Лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа общества, и члены его коллегиального исполнительного органа не могут составлять более 1/4 состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Также члены коллегиального исполнительного органа общества не могут занимать должность его председателя (п. 2 ст. 32 Закона об ООО).
«Лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четверти состава совета директоров (наблюдательного совета) общества и не могут занимать должность его председателя.»;
Подготовлено специалистами Консалтинговой группы РУНА
В закрытый список полномочий, которые нельзя передать для решения совету директоров, вошли, в частности, такие:
— предоставлять, ограничивать и прекращать дополнительные права участников;
— возлагать на участников дополнительные обязанности и прекращать их;
— утверждать денежную оценку, например, ценных бумаг, которые учредители вносят для оплаты долей в уставном капитале;
— одобрять крупные сделки, если цена имущества по ним более 50% всего имущества компании.
В перечне нет, в частности, избрания ревизионной комиссии либо ревизора. Таким образом, в уставе это полномочие можно закрепить за советом директоров, если участники приняли единогласное решение.
Все вопросы, которые нельзя делегировать совету директоров, запретили передавать и коллегиальному исполнительному органу. Более того, его недопустимо наделять в том числе таким правами:
— определять основные направления деятельности ООО и решать, участвовать ли ему в объединениях коммерческих юрлиц;
— избирать ревизионную комиссию или ревизора;
— решать, размещать ли эмиссионные ценные бумаги.
До 7 августа включительно Закон об ООО содержал сходный список, но в нем прямо были названы не все вопросы исключительной компетенции общего собрания. Кроме того, этот перечень не разграничивал, какие полномочия нельзя передать совету директоров, а какие — коллегиальному исполнительному органу.
2) абзац пятнадцатый пункта 2 статьи 33 изложить в следующей редакции:
«Уставом общества может быть предусмотрена передача вопросов компетенции общего собрания участников общества для решения совету директоров (наблюдательному совету) (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6 — 8, 11 и 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46 (в части крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости имущества общества), пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона) или коллегиальному исполнительному органу общества (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 1, 2, 4 — 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46, пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона). Положения, предусмотренные настоящим абзацем, могут быть включены в устав общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.».
Статья 4
Внести в статью 13 Федерального закона от 29 ноября 2014 года N 377-ФЗ «О развитии Республики Крым и города федерального значения Севастополя и свободной экономической зоне на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2014, N 48, ст. 6658; 2016, N 27, ст. 4183; N 52, ст. 7487; 2018, N 53, ст. 8411; 2022, N 1, ст. 35; N 11, ст. 1596; 2023, N 12, ст. 1897; N 40, ст. 7120) следующие изменения:
1) в пункте 2 части 23 слово «, реорганизацией» исключить;
2) дополнить частью 27.1 следующего содержания:
«27.1. В случае реорганизации лица, являющегося участником свободной экономической зоны, при условии правопреемства по заключенному с реорганизуемым лицом договору об условиях деятельности в свободной экономической зоне высший исполнительный орган государственной власти Республики Крым или высший исполнительный орган города федерального значения Севастополя вносит в договор об условиях деятельности в свободной экономической зоне изменения в части замены стороны этого договора на новое лицо, к которому перешли права и обязанности реорганизуемого лица по этому договору, в порядке, установленном настоящей статьей для заключения договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне.».
Статья 5
Внести в Федеральный закон от 3 августа 2018 года N 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2018, N 32, ст. 5083; N 53, ст. 8411; 2019, N 48, ст. 6739; 2021, N 9, ст. 1464; N 27, ст. 5187; 2022, N 13, ст. 1961; N 29, ст. 5299; 2023, N 32, ст. 6184; 2024, N 1, ст. 17) следующие изменения:
1) в пункте 1 части 3 статьи 2 слова «2022 года» заменить словами «2024 года»;
2) в статье 5:
а) в части 14 слова «(не более чем на один год)» исключить;
б) в части 14.2 слова «пунктами 1 и 2» заменить словами «пунктами 1 и (или) 2»;
в) в части 14.3 слова «пунктами 1 и 2» заменить словами «пунктами 1 и (или) 2»;
г) дополнить частью 14.3-1 следующего содержания:
«14.3-1. Решением Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации о продлении срока, в течение которого иностранное юридическое лицо подлежит исключению из реестра иностранных юридических лиц в государстве или на территории своего личного закона, указанный срок может быть продлен не более чем на один год со дня его истечения. Если такое решение принято после истечения указанного срока, действие такого решения распространяется на период со дня истечения указанного срока. В этом случае требование, предусмотренное частью 14 настоящей статьи, не считается нарушенным, как в случае, если бы указанный срок не истек.»;
3) в статье 9:
а) пункт 4 части 1 дополнить словами «(далее — лицевой счет иностранного регистратора)»;
б) в части 2 первое предложение изложить в следующей редакции: «Лицевой счет иностранного номинального держателя открывается (может быть открыт) иностранной организации, действующей в интересах других лиц, осуществляющей в соответствии с ее личным законом учет и переход прав на ценные бумаги (далее также — иностранный номинальный держатель), при соблюдении условий, предусмотренных частью 2.1 или 2.2 настоящей статьи.»;
в) дополнить частями 2.1 и 2.2 следующего содержания:
«2.1. Лицевой счет иностранного номинального держателя открывается иностранной организации, указанной в части 2 настоящей статьи, при условии, что на дату государственной регистрации международной компании такая иностранная организация осуществляет учет и переход прав на ценные бумаги иностранного юридического лица и зарегистрирована в реестре акционеров иностранного юридического лица.
2.2. Лицевой счет иностранного номинального держателя может быть открыт иностранной организации, указанной в части 2 настоящей статьи, для учета прав на акции международной компании, размещение и (или) организация обращения которых осуществляются (будут осуществляться) за пределами Российской Федерации, при одновременном соблюдении следующих условий:
1) размещение и (или) организация обращения акций международной компании осуществляются (будут осуществляться) на иностранной бирже, которая соответствует критериям, указанным в пункте 4 статьи 51.1 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», и зарегистрирована (создана) в государстве или на территории, не включенных в утвержденный Правительством Российской Федерации перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия;
2) государство (территория) постоянного местонахождения иностранной организации, указанной в части 2 настоящей статьи, не включено в утвержденный Правительством Российской Федерации перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия;
3) между держателем реестра владельцев акций международной компании и иностранной организацией, указанной в части 2 настоящей статьи, заключен договор, определяющий порядок взаимодействия держателя реестра владельцев акций международной компании с такой иностранной организацией.»;
г) часть 4.1 изложить в следующей редакции:
«4.1. Лицевой счет иностранного регистратора открывается (может быть открыт) иностранной организации, которая вправе в соответствии с ее личным законом на основании договора, заключенного с эмитентом ценных бумаг (лицом, обязанным по ценным бумагам), осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги такого эмитента (далее также — иностранный регистратор) при соблюдении условий, предусмотренных частью 4.2 или 4.3 настоящей статьи.»;
д) дополнить частями 4.2 и 4.3 следующего содержания:
«4.2. Лицевой счет иностранного регистратора открывается иностранной организации, указанной в части 4.1 настоящей статьи, при условии, что на дату государственной регистрации международной компании такая иностранная организация на основании договора, заключенного с иностранным юридическим лицом, осуществляет ведение реестра акционеров иностранного юридического лица.
4.3. Лицевой счет иностранного регистратора может быть открыт иностранной организации, указанной в части 4.1 настоящей статьи, для учета прав на акции международной компании, размещение и (или) организация обращения которых осуществляются (будут осуществляться) за пределами Российской Федерации, при одновременном соблюдении следующих условий:
1) в отношении размещения и (или) организации обращения акций международной компании соблюдается условие, установленное пунктом 1 части 2.2 настоящей статьи;
2) в отношении иностранной организации, указанной в части 4.1 настоящей статьи, соблюдается условие, установленное пунктом 2 части 2.2 настоящей статьи;
3) права на акции международной компании, размещение и (или) организация обращения которых осуществляются на иностранной бирже, в соответствии с личным законом и (или) правилами иностранной биржи могут учитываться только иностранным регистратором;
4) между международной компанией, держателем реестра владельцев акций международной компании и иностранным регистратором заключен договор (договоры), определяющий права, обязанности и ответственность сторон при учете иностранным регистратором прав на акции международной компании и осуществлении прав по этим акциям международной компании. Условия такого договора (договоров) должны соответствовать требованиям, установленным настоящей статьей.»;
е) часть 5 после слов «иностранному номинальному держателю,» дополнить словами «которому лицевой счет иностранного номинального держателя открывается при соблюдении условия, предусмотренного частью 2.1 настоящей статьи,»;
ж) дополнить частью 5.1 следующего содержания:
«5.1. К иностранному номинальному держателю, которому лицевой счет иностранного номинального держателя открывается при соблюдении условий, предусмотренных частью 2.2 настоящей статьи, применяются правила, установленные для иностранного номинального держателя статьей 8.4, пунктами 7 и 8 статьи 8.7-1 и статьей 8.9 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», если это не противоречит существу соответствующих отношений. В части, касающейся взаимодействия иностранного номинального держателя с депозитарием, в котором открыт счет депо иностранного номинального держателя, а также прав и обязанностей такого депозитария, данные правила применяются к держателю реестра владельцев акций международной компании. При этом к лицам, которые осуществляют права по акциям международной компании и права которых на акции международной компании учитываются на лицевом счете иностранного номинального держателя, указанного в настоящей части, применяются правила, установленные пунктами 7 — 9 статьи 8.7-1 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» для лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.»;
з) часть 12 дополнить предложением следующего содержания: «Особенности открытия и ведения лицевых счетов, указанных в настоящей части, могут устанавливаться нормативными актами Центрального банка Российской Федерации.»;
и) дополнить частью 12.1 следующего содержания:
«12.1. Особенности выплаты дивидендов по акциям международной компании, права на которые учитываются на лицевых счетах иностранного номинального держателя, иностранного регистратора, иностранного уполномоченного держателя и лицевых счетах депозитарных программ, устанавливаются нормативными актами Центрального банка Российской Федерации.»;
к) в части 18 после слов «полученной от» дополнить словами «иностранного номинального держателя и», второе и третье предложения исключить;
4) в пункте 2 части 3 статьи 12.15 слова «5 миллиардов» заменить словами «500 миллионов».
Статья 6
Внести в статью 9 Федерального закона от 26 марта 2022 года N 72-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2022, N 13, ст. 1961; N 52, ст. 9349; 2023, N 32, ст. 6184) следующие изменения:
1) в части 4 слова «1 июля 2024 года» заменить словами «31 декабря 2025 года»;
2) в части 5 слова «1 июля 2024 года» заменить словами «31 декабря 2025 года»;
3) в части 6 слова «1 июля 2024 года» заменить словами «31 декабря 2025 года».
Статья 7
1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования.
2. Положения части 3 статьи 12.15 Федерального закона от 3 августа 2018 года N 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» (в редакции настоящего Федерального закона) применяются также к международному личному фонду, созданному в порядке инкорпорации до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, в том числе в части, касающейся передачи гражданином активов в такой международный личный фонд.
3. Документами, подтверждающими соответствие международного личного фонда, созданного в порядке инкорпорации до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, требованиям, предусмотренным частью 3 статьи 12.15 Федерального закона от 3 августа 2018 года N 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» (в редакции настоящего Федерального закона), признаются решения и (или) заверения гражданина, учредившего такой международный личный фонд, принятые и (или) данные этим гражданином и представленные в управляющую компанию после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.
Президент
Российской Федерации
В.ПУТИН
Москва, Кремль
8 августа 2024 года
N 305-ФЗ
——————————————————————
