Выплата дивидендов

АО и ООО могут выплачивать дивиденды при выполнении определенных условий. Например, осуществление данной выплаты не должно привести к появлению у компании признаков банкротства. В статье расскажем о порядке выплаты дивидендов в 2025 году, а также о налоговых последствиях и бухгалтерском учете таких выплат.

Над статьей работали:
Автор: Сыскова Юлия; редактор: Бурцева Алла

Содержание

1. Выплата дивидендов в 2025 году
2. Решение о выплате дивидендов
3. Срок выплаты дивидендов
4. График выплаты дивидендов
5. Выплата дивидендов: налоги
6. Выплата дивидендов: проводки

Выплата дивидендов в 2025 году

АО выплачивает дивиденды в 2025 году, если принято решение о выплате дивидендов в соответствии с очередностью их объявления (п. 3 ст. 42, пп. 2, 3 ст. 43 Закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ). При этом должны соблюдаться следующие условия (п. 4 ст. 43 закона № 208-ФЗ):
• АО не отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или они не появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
• стоимость чистых активов АО больше уставного капитала и резервного фонда (при его наличии) и не станет меньше их размера в результате выплаты.

Кроме того, при наличии в обществе совета директоров обязательно должны быть его рекомендации по размеру дивидендов (п. 4 ст. 42, п. 1 ст. 64 закона № 208-ФЗ).

ООО в 2025 году выплачивает распределенную прибыль, если принято решение о выплате дивидендов пропорционально размерам долей участников ООО. Уставом или корпоративным договором может быть предусмотрен другой порядок распределения прибыли между участниками общества. В этом случае сведения о наличии такого договора и определенном им объеме правомочий участников должны быть включены в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 66 ГК РФ, пп. 1, 2 ст. 28 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, пп. «л.1» п. 1 ст. 5 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Выплата возможна, если (п. 2 ст. 29 закона № 14-ФЗ):
• ООО не отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или они не появятся у общества в результате их выплаты;
• стоимость чистых активов общества больше уставного капитала и резервного фонда (при его наличии) и не станет меньше их размера в результате выплаты (п. 1 ст. 30 закона № 14-ФЗ).

Если в ООО есть совет директоров, в устав может быть включено положение о необходимости рекомендаций совета директоров по размеру дивидендов. Его включают по аналогии с требованиями п. 4 ст. 42 закона № 208-ФЗ.

Решение о выплате дивидендов

Акционерное общество

АО вправе принимать решение выплате дивидендов при выполнении следующих условий (п. 1 ст. 42, пп. 1, 2 ст. 43 закона № 208-ФЗ):
1) полностью оплачен уставный капитал общества;
2) отсутствуют обязательства по выкупу акций на основании ст. 76 закона № 208-ФЗ;
3) на день принятия решения отсутствуют признаки банкротства, и они не появятся в результате принятия решения;
4) на день принятия решения размер чистых активов равен или больше размера уставного капитала и резервного фонда, и он не уменьшится в результате принятия решения. При наличии в АО привилегированных акций также необходимо учитывать превышение над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций;
5) обществом принято одно из решений:
• по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен, — о выплате в полном размере дивидендов (в том числе накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен уставом;
• по обыкновенным акциям — о выплате в том же размере дивидендов по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым уставом не определен;
• по обыкновенным акциям и привилегированным акциям других типов — о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов.

Решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа может быть принято, только если есть решение о выплате дивидендов по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями, в отношении которых принимается решение о выплате дивидендов (п. 3 ст. 43 закона № 208-ФЗ).

Законами могут быть установлены и другие случаи, когда нельзя принимать решение о распределении чистой прибыли общества. Например, ограничения для кредитных организаций предусмотрены в ст. 72 Закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» от 10.07.2002 № 86-ФЗ.

Решение о выплате дивидендов принимает общее собрание акционеров. Если в АО один акционер, он письменно оформляет такое решение (п. 3 ст. 42, п. 6 ст. 47 закона № 208-ФЗ).

Решение о выплате дивидендов непубличного АО за I квартал, полгода или 9 месяцев может принимать совет директоров или коллегиальный исполнительный орган общества, если ему предоставлены соответствующие полномочия уставом общества (п. 2.1 ст. 48 закона № 208-ФЗ).

Решение принимается большинством голосов владельцев голосующих акций общества, участвующих в заседании (заочном голосовании). В непубличном АО устав может предусматривать большее количество голосов, необходимое для принятия решения (пп. 2, 5.1 ст. 49 закона № 208-ФЗ).

Если при принятии решения по вопросу о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа право голоса имеют владельцы привилегированных акций этого типа, не учитываются при подсчете голосов и определении кворума их голоса, отданные за варианты «против» и «воздержался» (п. 4.2 ст. 49 закона № 208-ФЗ).

Протокол общего собрания акционеров по вопросу о выплате дивидендов составляется в произвольной форме в двух экземплярах. Срок оформления – три рабочих дня после закрытия заседания общего собрания или даты окончания приема бюллетеней для голосования при заочном голосовании (п. 1 ст. 63 закона № 208-ФЗ).

Документ обязательно должен содержать решения (п. 3 ст. 42 закона № 208-ФЗ):
• о размере дивидендов по акциям каждой категории (типа);
• форме их выплаты. В случае выплаты дивидендов в неденежной форме – информацию о порядке выплаты;
• дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Размер дивидендов и дату, на которую идентифицируются лица, имеющие право на их получение, общее собрание устанавливает исключительно по рекомендации совета директоров — при условии, что такой орган сформирован в обществе. Так, общее собрание определяет (пп. 3, 4, 5 ст. 42, пп. 11 п. 1 ст. 65 закона № 208-ФЗ, п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19):
• размер дивидендов не больше рекомендованного советом директоров. А если, например, совет директоров рекомендовал не выплачивать дивиденды, то есть установил нулевой размер дивидендов, общее собрание акционеров объявлять их не вправе;
• дату, на которую определяют лиц, имеющих право на их получение, которую предложил совет директоров.

В остальном, разрабатывая собственный образец документа, нужно руководствоваться общими правилами оформления протокола общего собрания акционеров.

Необходимо подтвердить принятие решения и состав участников заседания (заочного голосования). В публичном АО это делает лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров и выполняющее функции счетной комиссии. В непубличном – нотариус или также лицо, которое ведет реестр акционеров и выполняет функции счетной комиссии (пп. 1, 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Общество с ограниченной ответственностью

ООО не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества:
• до полной оплаты уставного капитала;
• до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, установленных законом № 14-ФЗ;
• если на момент принятия такого решения ООО отвечает признакам банкротства или такие признаки появятся у общества в результате принятия решения;
• если на момент принятия решения стоимость чистых активов ООО меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия решения;
• в других случаях, предусмотренных законодательством.

Решение о выплате дивидендов в ООО с двумя и более участниками принимается общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников общества. Уставом может быть предусмотрено большее количество голосов. Если в обществе один участник, он принимает решение единолично (п. 1 ст. 28, п. 7 ст. 37, ст. 39 закона № 14-ФЗ).

По итогам заседания (заочного голосования) общего собрания участников общества, на котором был рассмотрен вопрос о распределении чистой прибыли ООО, составляется протокол. Его оформляют в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (п. 3 ст. 38.2 закона № 14-ФЗ). В документе нужно указать сведения, предусмотренные п. 2 ст. 38.2 закона № 14-ФЗ.

В результатах голосования о распределении чистой прибыли (выплате дивидендов) рекомендуется отразить:
• период, за который распределяется чистая прибыль (квартал, полугодие, год);
• сведения о чистой прибыли ООО за период ее распределения;
• суммы чистой прибыли, подлежащие распределению между участниками общества в качестве дивидендов;
• оставшиеся после распределения денежные средства, в том числе суммы, направляемые на развитие общества, покрытие займов и так далее — при наличии остатков денежных средств после распределения;
• лица, в чью пользу производится распределение, их реквизиты и срок выплаты.

Протокол подписывает председательствующий на заседании, а если решения принимались заочным голосованием — лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. В уставе может быть прописан другой порядок подписания. Документ, составленный с помощью электронных или других технических средств, подписывается УКЭП соответствующего лица (пп. 1, 3 ст. 38.2 закона № 14-ФЗ).

Нужно подтвердить факт принятия решения на заседании и состав участников, присутствовавших при его принятии. Это делается в порядке, установленном уставом общества или решением общего собрания участников, принятым единогласно. Такое решение должно быть удостоверено нотариально. Данное требование применяется к решениям общих собраний, принятым после 25.12.2019 (п. 2 обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147 по делу № А72-7041/2018).

Если альтернативный способ подтверждения факта принятия решения и состава участников, присутствовавших при его принятии, не установлен, следует обратиться к нотариусу (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Срок выплаты дивидендов

Акционерное общество

Большинству акционеров дивиденды нужно выплатить в течение 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. Эта дата выплаты прописывается в решении о дивидендах. В течение 10 рабочих дней с этой же даты нужно выплатить дивиденды по акциям, которые находятся у номинального держателя или доверительного управляющего, являющегося профессиональным участником рынка ценных бумаг (пп. 3, 6 ст. 42 закона № 208-ФЗ).

Дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, может быть установлена в промежутке от 10 до 20 дней с момента принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов (п. 5 ст. 42 закона № 208-ФЗ).

Если дивиденды были выплачены с нарушением установленного срока или не были выплачены вообще, последствия для компании могут быть различными в зависимости от того, по чьей вине произошло такое нарушение.

Если дивиденды не выплачены по вине акционера в связи с тем, что у АО или регистратора отсутствуют необходимые данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, общество не несет ответственности за невыплату (п. 9 ст. 42 закона № 208-ФЗ).

Если дивиденды не выплачены по вине общества, акционер может обратиться к обществу с требованием в порядке п. 9 ст. 42 закона № 208-ФЗ. Если АО не исполнит свою обязанность добровольно, акционер может обратиться в суд с требованием о взыскании дивидендов. Также можно потребовать уплату обществом процентов по ст. 395 ГК РФ (п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19).

К данным требованиям применяется общий срок исковой давности три года, поскольку иной не установлен законом (п. 1 ст. 196 ГК РФ).

Если объявленные дивиденды не выплачены, АО могут привлечь к ответственности по ст. 15.20 КоАП РФ. Штраф в этом случае составит от 500 до 700 тыс. рублей.

Общество с ограниченной ответственностью

ООО должно выплатить дивиденды в срок, установленный уставом общества или решением об их выплате. Он не может быть более 60 дней с момента принятия решения (п. 3 ст. 28 закона № 14-ФЗ).

Если срок выплаты отсутствует в уставе и не был установлен при принятии решения, выплату нужно произвести течение 60 дней со дня принятия решения (п. 3 ст. 28 закона № 14-ФЗ).

Если дивиденды не были выплачены по вине участника, например, он не сообщил реквизиты или не явился для их получения, общество не несет ответственности.

Если же выплата не была осуществлена по вине ООО, участник может обратиться с требованием к обществу в порядке п. 4 ст. 28 закона № 14-ФЗ. Если общество не исполнит своей обязанности, участник вправе обратиться в суд с требованием о взыскании дивидендов. Он также может потребовать проценты по ст. 395 ГК РФ (пп. «а» п. 15, п. 18 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999).

Срок исковой давности составляет три года с момента истечения срока для выплаты дивидендов (п. 1 ст. 196 ГК РФ).

График выплаты дивидендов

В АО можно выплачивать дивиденды по итогам I квартала, полугодия, 9 месяцев и (или) года при отсутствии ограничений (п. 1 ст. 42 закона № 208-ФЗ).

Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам I квартала, полугодия и 9 месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Вопрос о выплате дивидендов за год рассматривается исключительно на годовом заседании общего собрания акционеров в сроки, установленные для его проведения (п. 3 ст. 47 закона № 208-ФЗ).

Распределять прибыль ООО на дивиденды участникам при отсутствии ограничений можно ежеквартально, раз в полгода или раз в год (п. 1 ст. 28, п. 2 ст. 29 закона № 14-ФЗ).

Выплата дивидендов: налоги

Налог на доходы физических лиц

При выплате дивидендов физическому лицу нужно удержать и перечислить в бюджет НДФЛ (пп. 2, 3, 4 ст. 214, пп. 4, 6 ст. 226, пп. 7, 9 ст. 226.1 НК РФ).

Ставка налога зависит от налогового резидентства физического лица, которое их получает (пп. 2, 3 ст. 214, пп. 1.1, 3 ст. 224 НК РФ):
• если получатель дивидендов — налоговый резидент РФ, применяется ставка 13 процентов. Если налоговая база по доходам от долевого участия за налоговый период превысит 2,4 млн рублей, с суммы превышения налог платится по ставке 15 процентов;
• если получатель дивидендов – нерезидент РФ, то в отношении дивидендов, полученных от долевого участия в российской компании, применяется ставка 15 процентов. Она применяется, если другая ставка не установлена соглашением об избежании двойного налогообложения, заключенным с иностранным государством (ст. 7 НК РФ). Применяя положения отдельных международных соглашений, нужно учитывать Многостороннюю конвенцию по противодействию размыванию налоговой базы, ратифицированную Законом от 01.05.2019 № 79-ФЗ (информационное сообщение Минфина РФ).

Удержанный НДФЛ надо перечислить в бюджет в следующие сроки (п. 4 ст. 214, п. 6 ст. 226, п. 9 ст. 226.1 НК РФ):
• налог, удержанный за период с 1-го по 22-е число текущего месяца, — не позднее 28-го числа текущего месяца;
• удержанный с 23-го по последнее число текущего месяца (кроме декабря) — не позднее 5-го числа следующего месяца;
• удержанный с 23 по 31 декабря — не позднее последнего рабочего дня календарного года.

Если последний день срока уплаты налога выпадает на выходной, нерабочий или нерабочий праздничный день, то перечислить налог можно на следующий за ним рабочий день. Думается, это не относится к сроку уплаты НДФЛ, удержанного с 23 по 31 декабря. Его надо уплатить не позднее последнего рабочего дня календарного года (п. 7 ст. 6.1 НК РФ).

Налог на прибыль

При выплате дивидендов юридическому лицу нужно удержать и перечислить в бюджет налог на прибыль (п. 4 ст. 287 НК РФ).

Дивиденды облагаются налогом на прибыль по следующим ставкам (п. 3 ст. 284 НК РФ):
• 0 процентов – при их выплате российским компаниям, если они соответствуют определенным критериям;
• 5 процентов – при их выплате иностранным лицам по акциям (долям) международных холдинговых компаний, являющихся публичными компаниями на день принятия решения о выплате дивидендов при выполнении определенных условий. По этой ставке облагаются доходы, полученные до 01.01.2029;
• 10 процентов – при их выплате по акциям (долям) международных холдинговых компаний (кроме тех, к которым применяется ставка 5 процентов по пп. 1.2 п. 3 ст. 284 НК РФ) и дивидендов по акциям МХК, права на которые удостоверены депозитарными расписками. Ставка 10 процентов применяется при одновременном соблюдении условий, установленных пп. 1.3 п. 3 ст. 284 НК РФ. По этой ставке облагаются доходы, полученные до 01.01.2036;
• 13 процентов – при их выплате российским компаниям, если не применяется ставка 0 процентов в порядке пп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ. А также при выплате дивидендов по акциям, права на которые удостоверены депозитарными расписками, если не применяется ставка 10 процентов по пп. 1.3 п. 3 ст. 284 НК РФ;
• 15 процентов – при их выплате иностранным юрлицам, а также дивидендов от участия в капитале организации в иной форме. Такая ставка применяется, если не используется ставка 10 процентов, предусмотренная пп. 1.3 п. 3 ст. 284 НК РФ, и отсутствует соглашение об избежании двойного налогообложения между РФ и государством получателя дивидендов или таким соглашением не установлены другие ставки. Если соглашением предусмотрена пониженная ставка, но отсутствуют необходимые подтверждающие документы для ее применения, также применяется ставка 15 процентов (п. 3 ст. 310 НК РФ).

По общему правилу перечислить в бюджет налог на прибыль с дивидендов нужно не позднее 28-го числа месяца, следующего за месяцем выплаты (п. 4 ст. 287 НК РФ).

Если выплачиваются дивиденды по ценным бумагам, которые учитываются на счетах депо иностранного номинального держателя (иностранного уполномоченного держателя, счетах депо депозитарных программ), в общем случае срок уплаты налога — не позднее 28-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором был исчислен налог (п. 11 ст. 310.1 НК РФ).

Если 28-е число выпадает на выходной, нерабочий праздничный и (или) нерабочий день, перечислить деньги нужно не позднее следующего за ним рабочего дня (п. 7 ст. 6.1 НК РФ).

Выплата дивидендов: проводки

Суммы дивидендов, которые подлежат выплате акционерам (участникам), отражают по дебету счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» в корреспонденции:
• со счетом 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», если акционер (участник) работает в обществе, выплачивающем дивиденды;
• со счетом 75, субсчет 75-2 «Расчеты по выплате доходов», — в других случаях.

Бухгалтерские записи будут следующими:

Суммы начисленного НДФЛ или налога на прибыль отражают по дебету счета 75, субсчет 75-2, или по дебету счета 70 в корреспонденции с кредитом счета 68 «Расчеты по налогам и сборам».

Проводки будут следующими:

Выплату дивидендов отражают по дебету счета 75, субсчет 75-2, или по дебету счета 70.

При этом используются следующие записи: