Выплата действительной стоимости доли

Над статьей работали:
Автор: Волчкова Людмила

Субъект, выйдя из ООО, может тем самым завершить свое участие в компании. В этом случае фирма должна вычислить величину действительной стоимости доли такого участника и перечислить или передать ему причитающуюся сумму. Как это сделать – рассмотрим в нашем материале. Разберем порядок, согласно которому оплата действительной цены доли выбывшего участника облагается НДФЛ. Поговорим, какими проводками в бухучете отражается это событие.

Содержание:

1. Выплата участнику действительной стоимости доли
2. Расчет действительной стоимости доли
3. Срок выплаты действительной стоимости доли
4. Выплата действительной стоимости доли: НДФЛ
5. Проводки выплаты действительной доли участника

Выплата участнику действительной стоимости доли

Перевести или выдать причитающуюся участнику действительную цену его доли ООО должно после включения в госреестр записи, фиксирующей выход субъекта из общества. Эту сумму выплачивают из средств, которые образуются в результате уменьшения размера чистых активов компании на величину ее уставного капитала. Если вдруг выяснится, что данной суммы не хватит для оплаты, то ООО должно сократить собственный уставный капитал на недостающую величину (п. 6.1, пп. 2 п. 7, п. 8 ст. 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Если же недопустимо сократить уставный капитал, поскольку в этом случае он окажется меньше 10 тыс. рублей, то есть ниже минимального размера, установленного Законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ, применяется другое правило. Тогда действительная цена доли оплачивается из средств, оставшихся после уменьшения величины чистых активов фирмы на минимальную планку 10 тыс. рублей. А если в этот период у общества появилась обязанность выплатить действительную цену другой доли, то указанные средства нужно распределить для перечисления каждой из долей пропорционально их величине (п. 8 ст. 23, п. 1 ст. 14 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Как правило, рассматриваемую выплату осуществляют в деньгах. Однако выбывшему из ООО учредителю или участнику могут предоставить имущество и в натуральной форме, цена которого сопоставима с действительной стоимостью доли, если между сторонами будет достигнуто соответствующее соглашение (п. 6.1 ст. 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В некоторых случаях ООО не имеет права переводить или выдавать действительную цену доли. В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ это следующие ситуации:

• на момент оплаты денег или натуральной передачи имущества у компании имеются установленные Законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ признаки банкротства;
• такие признаки появятся у общества в итоге оплаты денег или передачи имущества в натуральной форме.

Если возникла описанная выше ситуация, компании нужно до истечения срока выплаты сообщить об этом участнику в письменном виде и рекомендовать ему обратиться в общество с заявлением, чтобы восстановиться в правах участника ООО или представить отказ от перечисления действительной цены его доли. Без указанного заявления общество не сможет самостоятельно вернуть вышедшему субъекту права участника фирмы. А неоплата действительной цены доли может вызвать судебную тяжбу, в ходе которой выбывший из ООО субъект будет предъявлять требование о взыскании своей доли (п. 8 ст. 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 18 постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999).

Расчет действительной стоимости доли

Действительная цена доли равна той части цены чистых активов, которая пропорциональна величине конкретной доли. Ее определяют по данным бухучета компании за крайний отчетный период, предшествующий дате перехода к ней доли вышедшего субъекта (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

При установлении чистых активов компании нужно учитывать следующие моменты:

• рыночную цену имущества с имеющимися обременениями. На практике суды отмечают, что рыночная цена недвижимости уменьшается с учетом обременений, в частности — ипотеки (Постановление АС Центрального округа от 04.03.2015 № Ф10-447/2015 по делу № А54-4959/2012);
• сумму дивидендов, решение о выплате которых принято в промежутке между отчетной датой и выходом субъекта из ООО. Суды учитывают, что рыночная цена активов становится меньше на сумму дивидендов, решение о выплате которых принято в обозначенный период (Постановление АС Поволжского округа от 15.09.2021 № Ф06-64754/2020 по делу № А06-10727/2019).

При этом в исчислении действительной стоимости доли не могут применяться коэффициенты, отражающие ее величину и ликвидность. Такой вывод фигурирует в постановлениях Президиума ВАС РФ от 14.10.2008 № 8115/08 по делу № А40-72274/06-131-501, АС Восточно-Сибирского округа от 12.04.2021 № Ф02-493/2021 по делу № А33-22198/2019 и других актах органов правосудия.

Для вычисления действительной цены доли целесообразно провести независимую оценку. Эта процедура поможет уменьшить риски оказаться в судебной тяжбе с выбывшим из общества субъектом по поводу величины действительной стоимости его доли.

Приведем пример того, как определить действительную цену доли при выбытии участника из ООО. Предположим, что доля субъекта в уставном капитале составляет 50 процентов. При этом величина чистых активов фирмы равна 10 млн рублей. Тогда действительная цена доли будет рассчитываться так: 10 млн рублей х 50 % — и составит 5 млн рублей.

Срок выплаты действительной стоимости доли

При выходе участника из ООО выплатить причитающуюся ему действительную цену доли нужно до истечения трех месяцев с момента, когда в госреестре была зафиксирована соответствующая запись. Другой срок может быть предусмотрен уставом ООО.

Выплата действительной стоимости доли: НДФЛ

Доход, полученный участником ООО при выходе из отечественной фирмы, не облагается НДФЛ, если доля в уставном капитале беспрерывно принадлежала такому физлицу на праве собственности или другом вещном праве более 5 лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ, письма Минфина РФ от 06.10.2023 № 03-04-06/95040, от 25.10.2023 № 03-04-06/101345, от 23.11.2021 № 03-04-06/94636, от 07.09.2021 № 03-04-05/72368.

Если же величина доли участника изменялась, то от налогообложения освобождаются доходы касательно только той части доли, которая принадлежала субъекту больше 5 лет. На течение этого срока не оказывает влияние размер номинальной стоимости доли (письма Минфина РФ от 15.02.2022 № 03-04-05/10399, от 07.09.2020 № 03-04-06/78393).

Чтобы применить освобождение от налога, нужно учитывать следующие особенности исчисления срока владения долями:

• в отношении доли, полученной участником по наследству, срок владения исчисляется со дня открытия наследства или с момента приобретения в совместную собственность супругов — для долей, нажитых в браке (письмо Минфина РФ от 06.10.2023 №03-04-06/95040);
• в отношении доли экономически значимой компании, которую участник получил по Закону от 04.08.2023 № 470-ФЗ, срок владения исчисляется в особом порядке, установленном п. 17.2 ст. 217 НК РФ.

Проводки выплаты действительной доли участника

В рассматриваемой ситуации могут быть сделаны следующие проводки в бухучете фирмы:

• Дебет 81 Кредит 75, субсчет «Расчеты с выходящими из общества участниками», чтобы показать долг перед выбывающими из ООО субъектами в величине действительной цены их долей;
• Дебет 80, субсчет «Доли участников общества», Кредит 80, субсчет «Доли общества», чтобы зафиксировать номинальную цену долей, отошедших фирме из-за выхода участников из ее состава;
• Дебет 75, субсчет «Расчеты с выходящими из общества участниками», Кредит 51– для отражения выплаты причитающихся денег выбывшим участникам ООО;
• Дебет 80, субсчет «Доли общества», Кредит 80, субсчет «Доли участников общества», чтобы показать переход долей выбывших участников к остальным участникам, если участниками ООО принято такое решение;
• Дебет 84 (82, 83), Кредит 81 — указан источник, за счет которого обществом была выплачена действительная цена долей вышедших субъектов, если доли выбывших участников распределяются между оставшимися.