Увеличение уставного капитала ООО

В статье рассмотрим способы увеличения уставного капитала и порядок проведения процедуры.

Над статьей работали:
Автор: Лилия Новикова; редактор: Бурцева Алла

Содержание

1. Способы увеличения уставного капитала ООО
2. Увеличение за счет имущества
3. Увеличение за счет дополнительных вкладов участников
4. Увеличение за счет отдельных участников или третьих лиц
5. Решение об увеличении уставного капитала ООО
6. Протокол об увеличении уставного капитала ООО
7. Перераспределение долей
8. Порядок внесения вклада
9. Как зарегистрировать увеличение вклада
10. Увеличение уставного капитала единственным участником ООО

Способы увеличения уставного капитала ООО

Стоит начать с того, что увеличение уставного капитала возможно только в случае его полной оплаты (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Предусмотрены следующие способы, с помощью которых можно увеличить размер уставного капитала (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):
• за счет имущества общества;
• за счет дополнительных вкладов участников общества;
• за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, но при условии, что это не запрещено уставом ООО.

Нужно заметить, что можно использовать как один из способов, так и все сразу. Рассмотрим их подробнее.

Увеличение за счет имущества

Для того чтобы произвести увеличение таким способом, необходимо соблюсти следующие требования (п. п. 1, 2 ст. 18 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, п. 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999):
• решение об увеличении указанным способом должно быть принято на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение;
• сумма увеличения не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества;
• в результате процедуры будет пропорционально увеличиваться номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров и соотношения их долей.
При этом стоимость чистых активов должна определяться как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты, которые учитываются на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету приниматься не должны (п. 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н).

Процедура проводится на основании решения общего собрания участников. «За» должны проголосовать при этом не менее 2/3 от общего числа участников. Устав ООО может предусматривать иное количество голосов, которые необходимо набрать для принятия положительного решения. Также требуется его нотариальное удостоверение (п. 3 ст. 17, п. 1 ст. 18 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Заверение необходимо и в случае проведения голосования заочно, однако фактически это оказывается невозможным. Нотариус должен физически присутствовать на заседании — только в этом случае он вправе удостоверить состав участников и решение, которое было принято ими в результате голосования (ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1, п. 1.3 Письма ФНС России от 06.07.2017 N ГД-4-14/13154@, п. 6.1 Письма ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3). В связи с этим провести собрание необходимо в очной форме, в том числе с применением дистанционного голосования (ст. 37.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В таком же порядке можно увеличить уставный капитал и за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, так как она является частью имущества общества (п. 66 Приказа Минфина России от 29.07.1998 N 34н).

Если сумма уставного капитала была указана в Уставе ООО, то необходимо будет внести в него соответствующие изменения после увеличения.

Увеличение за счет дополнительных вкладов участников

При выборе указанного способа увеличения уставного капитала, нужно учитывать следующее (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999):
• решением общего собрания участников общества должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада лица и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Право участника на внесение дополнительного вклада, размер которого не превышает части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале общества, не может быть ограничено;
• дополнительные вклады участников общества должны быть внесены в сроки, установленные п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Несоблюдение срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Для увеличения уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов установлена следующая процедура (п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

1. Сначала необходимо провести заседание общего собрания участников, где будет принято решение об увеличении уставного капитала.
Такое решение может быть признано недействительным, если его принятие не было обусловлено интересами общества и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала (п. 12 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

После принятия указанного решения, дополнительные вклады должны быть внесены в течение 2-х месяцев. Иной срок может быть установлен уставом ООО.

2. По истечении указанного выше 2-х месячного срока, в течение 1 месяца общее собрание должно принять решение по итогам внесения дополнительных вкладов и о внесении изменении в устав.

Увеличение за счет отдельных участников или третьих лиц

Изменить размер уставного капитала также можно и за счет дополнительных вкладов отдельных участников или третьих лиц (п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Для этого указанные выше лица должны подать заявления. При этом если речь идет о заявителях, которые участниками не являются, то обратиться с предложением о внесении вклада они могут, только если это не запрещено уставом ООО (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999).

В заявлении должны быть указаны:
• размер и состав вклада;
• порядок и срок его внесения;
• размер желаемой доли в уставном капитале общества.

Могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

При этом третье лицо должно еще указать, что желает стать участником ООО.

Решение об увеличении уставного капитала на основании указанного заявления должно быть принято единогласно (п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Кроме этого, собрание также должно утвердить решение о внесении изменений в устав относительно суммы уставного капитала и об увеличении номинальной стоимости доли участника-заявителя (участников). Указанные решения также принимаются единогласно. Номинальная стоимость доли подавшего заявление участника будет увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

В отношении третьего лица (третьих лиц) дополнительно к указанным выше, должно быть принято решение о принятии его в общество и определении размера его доли. При этом номинальная стоимость его доли не может быть больше суммы внесенного вклада. Для принятия такого решения также требуется единогласное согласие участников.

Внесение дополнительных вкладов отельными участниками или третьими лицами должно быть осуществлено в течение 6 месяцев со дня принятия указанных выше решений.

В случае нарушения этого срока, увеличение уставного капитала будет признано несостоявшимся. Это повлечет за собой обязанность общества вернуть внесенные вклады участникам и третьим лицам. Если сумма не будет возвращена в разумные сроки, то с общества могут быть взысканы проценты, в соответствии со ст. 395 ГК РФ (п. 3 ст. 19 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Если вклады были неденежные, то в случае их невозврата в разумные сроки, общество обязано будет возместить упущенную выгоду, которая возникла из-за невозможности использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Решение об увеличении уставного капитала ООО

Пошаговая инструкция принятия решения следующая.

1. В первую очередь нужно принять решение о проведении общего собрания и осуществить необходимую подготовку.
Для этого необходимо направить участникам уведомление о проведении собрания. Сделать это необходимо не позднее, чем за 30 дней до заседания. Направить его нужно регистрируемым почтовым отправлением по адресу, который указан в списке участников. Можно воспользоваться иными способами отправки, которые предусмотрены законодательством или уставом ООО (п. 1 ст. 36 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Если в нарушение требований законодательства, кто-то из участников не будет уведомлен надлежащим образом о проведении собрания, то решение, принятое на таком собрании в отсутствие участника, будет признано недействительным (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2022 N Ф07-15089/2022 по делу N А56-76680/2021).
При этом отсутствие доказательств направления уведомления, также будет основанием для признания проведенного собрания и принятого на нем решения недействительными (Определение Верховного Суда РФ от 02.10.2015 N 303-ЭС15-12345 по делу N А51-30498/2014).

В уведомлении должны быть указаны сведения (п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):
• способ принятия решений общим собранием участников общества;
• дата, время и место проведения заседания;
• повестка дня;
• почтовый адрес (если это предусмотрено уставом общества, адрес электронной почты), по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования, и способы их подписания в соответствии со статьей 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, если голосование осуществляется бюллетенями для голосования. Также могут быть указаны сведения о возможности заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием других электронных либо иных технических средств.

Если голосование будет проводиться дистанционно, то в уведомлении нужно указать еще такие сведения:
• адрес сайта, на котором будет размещена информация и материалы для ознакомления участниками;
• сведения о порядке доступа к дистанционному участию в заседании, а также способы достоверного установления лиц, принимающих участие в заседании удаленно.

2. Следующий этап — проведение собрания, на котором будет принято решение об увеличении уставного капитала.
Порядок проведения общего собрания закреплен в ст. 37 Федерального закона об ООО. Кроме того, правила могут устанавливать внутренние документы общества и устав.
Участники перед началом заседания должны пройти регистрацию. Незарегистрированные лица принимать участие в заседании не могут (п. 2 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Принимать участие лица вправе как лично, так и через представителя. В последнем случае они обязаны представить документы, подтверждающие их правомочия.
Принимать решение собрание может только по тем вопросам, которые были обозначены в уведомлении. Исключением будет только ситуация, когда в собрании принимают участие все учредители (п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В случае, когда увеличение происходит за счет имущества ООО или дополнительных вкладов всех участников, такое решение должно быть принято не менее чем 2/3 голосов всех участников.

Если же дополнительные вклады вносят отдельные участники или третьи лица, то необходимо единогласное «за» от всех участников.

3. После принятия решения необходимо подписать протокол общего собрания.

Протокол об увеличении уставного капитала ООО

Протокол должен быть подписан председательствующим. Иной порядок подписания может быть установлен уставом ООО. В нем будет отражен факт проведения заседания и зафиксированы результаты голосования (п. 1 ст. 38.2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В протоколе должны быть указаны следующие сведения (п. 2 ст. 38.2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):
• дата и время проведения заседания, место проведения или сведения о том, что заседание с дистанционным участием проводилось без определения места его проведения;
• общее количество голосов, которыми обладали участники;
• количество голосов, которыми обладали участники общества, участвовавшие в заседании, а также количество голосов, которыми обладали участники общества по каждому вопросу повестки дня;
• повестка дня;
• основные положения выступлений по вопросам повестки дня;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, и принятые решения по каждому такому вопросу, а также вопросы повестки дня, которые не ставились на голосование;
• сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
• сведения о лице, подписавшем протокол общего собрания участников общества.

Протокол может быть составлен в электронном виде, с использованием электронных либо иных технических средств. В этом случае он должен быть подписан усиленной квалифицированной электронной подписью уполномоченного лица (п. 3 ст. 38.2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

После составления документа в срок, не позднее 10 дней его копия должна быть направлена всем участникам общества.

Если заседание было признано несостоявшимся, то в протоколе должны быть указаны основания признания его таковым (п. 4 ст. 38.2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Перераспределение долей

Перераспределение долей производится на основании соотношения номинальной стоимости долей участников к размеру уставного капитала общества, полученного после увеличения (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Порядок внесения вклада

Вклад может быть как денежным, так и нет. Во втором случае в качестве вклада может быть внесено следующее имущество (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ):
• вещи;
• доли в уставных капиталах других хозяйственных товариществ и обществ;
• государственные и муниципальные облигации;
• подлежащие денежной оценке исключительные и иные интеллектуальные права;
• права по лицензионным договорам.

Учредительными документами может быть установлен запрет на внесение в качестве вклада того или иного имущества (п. 2 ст. 66.1 ГК РФ).

При этом денежная оценка имущества утверждается единогласным решением учредителей. Если номинальная стоимость доли, вносимой недежными средствами более 20 тыс. рублей, то для определения стоимости имущества должен быть привлечен независимый оценщик (п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Денежные средства, как правило, переводятся в безналичном порядке.

Если в качестве вклада выступает имущество, то предают его обычно по акту приема-передачи, чтобы зафиксировать сам факт. Кроме этого, могут потребоваться такие документы:
• в случае передачи недвижимости — документы о регистрации права собственности (Письмо ФНС России от 24.01.2022 N КВ-4-14/673@);
• если речь о передаче интеллектуальных прав или прав по лицензионному договору — договор о передаче исключительных прав на интеллектуальную собственность. Он не понадобится, если в решении об увеличении уставного капитала будут указаны все существенные условия лицензионного договора или соглашения об отчуждении интеллектуального права. В этом случае регистрация прав будет произведена по заявлению учредителя и предъявлении им указанного решения (п. 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10);
• при передаче доли ООО — сделку необходимо удостоверить у нотариуса и внести запись о переходе права в ЕГРЮЛ (п. п. 11, 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ);
• если передаются акции — необходимо внесение записи в реестр акционеров или по счету депо в случае, если права на акции учтены у депозитария (ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ).

Срок внесения вкладов:
• всеми участниками — 2 месяца;
• отдельными участниками или третьими лицами – 6 месяцев.

Как зарегистрировать увеличение вклада

Если ООО осуществляет свою деятельность не на основании типового устава, необходимо сначала внести изменения в устав относительно размера уставного капитала и затем их зарегистрировать.

Для этого необходимо подать заявление в регистрирующий орган в течение месяца, со дня принятия решения об увеличении уставного капитала или решения об утверждении итогов внесения вкладов всеми участниками ООО. Если вклады вносили отдельные участники или третьи лица, то 1 месяц будет отсчитываться от момента внесения ими вкладов (п. 4 ст. 18, п. 2.1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Заявление должно быть подано по определенной форме (N P13014).

Помимо этого, потребуются такие документы (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, п. 2.1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):
• решение о внесении изменений в учредительный документ ООО;
• изменения, внесенные в учредительный документ компании, или учредительный документ в новой редакции;
• документ об уплате государственной пошлины. Она составит 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
• документ, подтверждающий факт принятия общим собранием ООО решения об увеличении уставного капитала общества;
• документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками или третьими лицами дополнительных вкладов. Если в качестве вклада сносилось имущество, то подтвердить факт его передачи нужно с помощью документов о регистрации перехода права собственности (Письмо ФНС России от 24.01.2022 N КВ-4-14/673@).
Регистрация должна быть осуществлена в срок не более 5 рабочих дней со дня поступления документов (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
По окончании процедуры, регистрирующий орган направит заявителю в электронном виде следующие документы (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ):
• лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007;
• экземпляр устава с отметкой налогового органа.

Если ООО действует на основании типового устава, то в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала нужно сообщить об этом в регистрирующий орган, а также об изменении номинальной стоимости долей учредителей. Для этого также необходимо подать заявление по установленной форме (п. 4 ст. 18, п. 2.1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Рассмотрим также, как учесть увеличение уставного капитала в бухгалтерском учете.

Увеличение уставного капитала ООО нужно отразить проводками по кредиту счета 80 в корреспонденции со счетами учета источников этого увеличения. Записи нужно сделать по соответствующим участникам на следующие даты:
• фактического получения имущества, в случае, когда увеличение происходит за счет средств участников (Приложение к Письму Минфина России от 06.02.2015 N 07-04-06/5027);
• государственной регистрации изменений, внесенных в устав, если увеличение происходит за счет собственных средств общества (Инструкция по применению плана счетов, утвержденная Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н).

Записи будут следующие:

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников ООО (принятия новых участников)
На дату фактического получения имущества: увеличен уставный капитал за счет дополнительных вкладов участников (принятия новых участников):
Дт- 75-1 Кт- 80;

Вклад внесен денежными средствами и (или) иным имуществом:
Дт- 51 (08, 10, 41 и другие) Кт- 75-1;

Отражен эмиссионный доход, если стоимость имущества, полученного в счет вклада, превышает его номинальный размер:
Дт- 75-1 Кт- 83;

Отражен восстановленный участником НДС со стоимости переданного имущества, подлежащий вычету у общества:
Дт – 19 Кт- 83;

Принят к вычету НДС, восстановленный участником:
Дт – 68 Кт- 19.

При увеличении уставного капитала за счет имущества ООО записи будут такие:

На дату государственной регистрации изменений: увеличен уставный капитал за счет имущества ООО:
Дт- 84 (83) Кт- 80.

Увеличение уставного капитала единственным участником ООО

Единственным участником уставный капитал будет увеличиваться в том же порядке, что и для ООО, за исключением того, что ему не требуется принимать решение о проведении заседания общего собрания. Также учредителем не должен соблюдать порядок его проведения. Участник просто должен оформить письменное решение о том, что он решил увеличить уставный капитал. Оно должно быть заверено нотариально, о чем будет выдано свидетельство (п. 3 ст. 17, ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, ст. 103.10-1 Основ законодательства РФ о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).

В решении желательно указать такие сведения:
• дату, время и место принятия решения;
• сведения об участнике, который его принял;
• вопросы, которые необходимо решить при выбранном способе изменения размера уставного капитала.

Далее необходимо зарегистрировать произведенные изменения (он был описан выше).

Ниже приведем Образец решения единственного участника ООО на примере увеличения уставного капитала за счет внесения вкладов третьими лицами.