Увеличение уставного капитала АО

Разберемся, в каком порядке может быть произведено увеличение уставного капитала акционерного общества.

Над статьей работали:
Автор: Лилия Новикова; редактор: Бурцева Алла

Содержание

1. Способы увеличения уставного капитала АО
2. Порядок увеличения уставного капитала АО
3. Решение об увеличении уставного капитала АО
4. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций
5. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций
6. Увеличение уставного капитала за счет имущества
7. Регистрация увеличения уставного капитала

Способы увеличения уставного капитала АО

Изменение размера уставного капитала АО может быть осуществлено следующими способами:
• изменение номинальной стоимости акций;
• дополнительный выпуск акций.

Порядок увеличения уставного капитала АО

В общем случае для увеличения уставного капитала необходимо принятие соответствующего решения общим собранием акционеров или советом директоров. Порядок его принятия будет зависеть от того, какой способ из указанных выше  применят.

После необходимо совершить определенные действия, которые опять же зависят от выбранного способа. Так, если была увеличена номинальная стоимость акций, нужно внести изменения в решение об их выпуске. Если же было решено выпустить дополнительные акции, должен быть произведен их выпуск.

Последним этапом будет регистрация изменений относительно размера уставного капитала, внесенных в устав АО.

Пошаговая инструкция по порядку действий при выборе каждого из способов увеличения уставного капитала ниже.

Решение об увеличении уставного капитала АО

В первую очередь должно быть принято решение о том, что нужно произвести увеличение уставного капитала.

От того, каким способом будет изменен размер капитала зависит, кто должен принимать такое решение.

Если речь идет об увеличении номинальной стоимости акций, то принимать решение должно общее собрание акционеров (единственный акционер). Оно может быть принято простым большинством голосов тех, кто участвовал в голосовании (п. 2 ст. 28, п. 2 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

При этом нужно учитывать, что собрание может принимать указанное выше решение только по предложению совета директоров общества (если он есть в компании). Устав может устанавливать иной порядок принятия решения (п. 3 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

При размещении дополнительных акций решение может быть принято советом директоров или общим собранием. Все зависит от того, какой порядок установлен уставом организации и есть в ней совет директоров (п. 2 ст. 28, пп. 6 п. 1, п. 2.1 ст. 48, пп. 5, п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Важно помнить, что размещение дополнительных акций допускается только в пределах количества объявленных акций, закрепленного уставом (п. 3 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Если решение принимает общее собрание акционеров, положительно должно проголосовать большинство участников собрания, владеющих голосующими акциями.
Законодательством установлено, что решение о выпуске дополнительных акций должно быть принято не менее чем 3/4 участников собрания, владеющих голосующими акциями, если акции размещаются (пп. 3, 4 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ):
• посредством закрытой подписки;
• открытой подписки с размещением обыкновенных акций более 25 процентов от ранее размещенного количества.

Единогласное решение всех акционеров потребуется в случае, если увеличение уставного капитала осуществляется путем размещения по закрытой подписке привилегированных акций, которые помимо (вместо) права на дивиденды, предоставляют право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции собрания акционеров (п. 3 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Устав АО может предусматривать иное количество голосов.

В случае же принятия решения советом директоров положительное решение должно быть принято единогласно (п. 2 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

После принятия решения нужно оформить протокол. Он должен быть составлен письменно, в том числе и в форме электронного документа. В нем должны содержаться следующие сведения (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):
• дата и время, место проведения заседания. В случае проведения его дистанционно об этом также нужно указать. Если голосование проводится заочно, должна быть указана дата, до которой осуществляется прием документов;
• сведения об участниках;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
• сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
• сведения о тех, кто голосовал против принятия решения и потребовал внести запись об этом в протокол;
• сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник требует их внести в протокол;
• сведения о лицах, подписавших протокол.

Кроме вышеуказанных сведений, в решении обязательно должны быть отображены такие сведения, в зависимости от способа увеличения уставного капитала:
• изменение номинальной стоимости акций (п. 15.2 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П):
 категории акций, номинальная стоимость которых увеличивается;
 номинальная стоимость акций каждой такой категории после увеличения;
 информация об изменении размера уставного капитала общества за счет нераспределенной прибыли прошлых лет (если оно проводилось).
• выпуск дополнительных бумаг, в случае их распределения среди участников (п. 26.2 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П):
 указание на количество акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории, которые подлежат распределению;
 способ размещения дополнительных акций. Тут нужно указать, что дополнительные акции будут распределены среди участников.
• выпуск дополнительных акций путем подписки (п. 4 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, п. 29.2 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П):
 количество размещаемых дополнительных ценных бумаг каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории;
 выбранный способ размещения дополнительно выпущенных бумаг. В данном случае может быть открытая или закрытая подписка;
 цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения;
 форма оплаты размещаемых дополнительных акций;
 возможность оплаты акций зачетом требований к АО по закрытой подписке (если такая возможность предусмотрена).

Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

При изменении номинала акций нужно придерживаться следующего порядка действий:
1) нужно принять решение, что размер уставного капитала будет изменен указанным способом;
2) после необходимо зарегистрировать изменения в ранее принятом решении о выпуске ценных бумаг, которые связаны с изменением их номинальной стоимости;
3) регистрация изменений документа, который фиксирует условия размещения ценных бумаг;
4) регистрация изменений, внесенных в устав в связи с корректировкой относительно уставного капитала.

При увеличении номинальной стоимости акций не требуется регистрация нового выпуска ценных бумаг и их размещение (п. 2 ст. 24.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций

При выборе указанного способа увеличения капитала производится дополнительная эмиссия ценных бумаг, которые в дальнейшем размещаются такими способами:
• распределяются среди акционеров общества (п. 26.1 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П);
• размещаются путем подписки, которая может быть как открытой, так и закрытой (п. 2 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, п. 29.1 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П);
• размещение дополнительных акций путем конвертации в них опционов или облигаций самого АО (пп. 29.10, 39.1 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П).

Может потребоваться их размещение также в случае присоединения АО к другому обществу (ООО или АО) (п. 47.1 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П).
Порядок действий будет следующий:
1) сначала следует принять решение об изменении размера уставного капитала и о том, какой способ был выбран для этого;
2) далее необходимо зарегистрировать выпуск дополнительных акций;
3) следующим этапом будет их размещение;
4) после необходимо произвести оплату дополнительных ценных бумаг;
5) последним этапом будет регистрация отчета об итогах дополнительной эмиссии акций.

Размещение акций происходит в том порядке и сроки, которые определены в документе, содержащем условия их размещения, или в проспекте ценных бумаг (пп. 2 — 4 ст. 24 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ, пп. 6.2, 6.6 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П).

Проводить размещение можно только после регистрации дополнительного выпуска акций (п. 5 ст. 24 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

При размещении эмитент должен совершить следующие действия (п. 6.1 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П):
• совершить сделки, направленные на продажу ценных бумаг их первым владельцам. При этом если акции распределяются среди акционеров, то заключение договора не требуется (глава 28 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П);
• внести приходные записи по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев.

Дополнительные акции должны быть оплачены. Порядок и срок внесения оплаты определяет решение об увеличении уставного капитала.

Кроме этого, может быть составлен документ, именуемый проспектом ценных бумаг. Он закрепляет порядок заключения договоров на приобретение размещаемых дополнительных акций (п. 30.1 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П).

Размещение допускается только после полной оплаты акций (п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

В случае открытой подписки приобретать акции могут лица, которые не являются еще акционерами общества. При закрытой приобрести их могут только действующие участники АО (п. 4.1, п. 30.2, п. 36.11 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П).

Произвести оплату дополнительных акций нужно в течение срока их размещения, который составляет один год с момента регистрации дополнительного выпуска акций. Этот срок можно продлить не более чем на один год. Общий срок при этом не может превышать 3 года с даты регистрации изменений в условия их размещения (п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, п. 7 ст. 24 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ, п. 36.1 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П).

Цена определяется органом управления и должна быть указана в решении об увеличении уставного капитала (п. 1 ст. 36, ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, п. 29.2 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П).

Акционеры, имеющие право преимущественной покупки, могут приобрести акции по сниженной цене. При этом допускается снижение не более чем на 10 процентов (п. 2 ст. 36 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Оплата акций может осуществляться не только деньгами, но и ценными бумагами, имуществом, имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата путем зачета денежных требований к АО возможна только в случае их размещения посредством закрытой подписки, это прямо установлено законодательством. При этом допустимая форма оплаты дополнительных акций утверждается в решении об их размещении (п. 2 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Увеличение уставного капитала за счет имущества

Изменить размер уставного капитала за счет имущества можно путем(п. 5 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ):
• дополнительной эмиссии ценных бумаг, которые будут распределены среди акционеров;
• увеличения номинала акций.

Если общество не является финансовой организацией, произвести увеличение можно за счет (пп. 15.15, 28.2 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П):
• добавочного капитала АО;
• остатков фондов специального назначения АО по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников акционерного общества;
• нераспределенной прибыли АО прошлых лет.

Есть ограничения по сумме, на которую возможно увеличить уставной капитал. Она не может быть больше значения разности между размером чистых активов общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда. Расчет производится на основании бухгалтерской отчетности, составленной за последний завершившийся отчетный период, состоящий из 3, 6, 9 или 12 месяцев отчетного (текущего) года, которые предшествовали дате представления документов для регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг (п. 28.4 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П).

В случае если дополнительные ценные бумаги распределяют среди акционеров, их размещение должно быть произведено в течение одного месяца с даты государственной регистрации дополнительной эмиссии (п. 28.1 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П).

При этом акции должны быть распределены среди всех акционеров. Каждому акционеру полагаются акции той же категории, как и принадлежащие ему. Распределение производится пропорционально количеству принадлежащих участнику акций. Образование дробных акций не допускается (п. 5 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Регистрация увеличения уставного капитала

Как уже упоминалось выше, в зависимости от выбранного способа увеличения уставного капитала, помимо регистрации новой редакции устава, необходимо также произвести регистрацию некоторых документов.

Увеличение номинальной стоимости акций

При указанном способе необходимо зарегистрировать изменения, которые вносятся в решение о выпуске акций, так как их стоимость возрастает. Также нужно зарегистрировать изменения, вносимые в документ, содержащий условия размещения акций.

Для этого потребуются следующие документы (п. 12.14 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П):
• изменения в решении о выпуске ценных бумаг в случае регистрации изменений в решении о выпуске ценных бумаг;
• изменения в зарегистрированном документе, содержащем условия размещения ценных бумаг, в случае регистрации изменений в указанном документе;
• изменения в проспекте ценных бумаг в случае регистрации изменений в проспекте ценных бумаг;
• копия протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления общества, которым принято решение о внесении изменений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие;
• копия протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления АО, которым принято решение об изменении условий, определенных решением о размещении ценных бумаг, в случае, если вносимые изменения в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг затрагивают такие условия, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие.

Изменения в решение о выпуске акций составляются по определенной форме, закрепленной в приложении 22 к Положению Банка России от 19.12.2019 № 706-П.

Регистрацию указанных изменений осуществляет Банк России (п. 9 ст. 24.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

В общем случае срок регистрации составляет 15 дней (п. 5 ст. 20 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).
За совершение регистрационных действий необходимо уплатить государственную пошлину в размере 35 тыс. рублей (пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Размещение дополнительных акций

После принятия соответствующего решения необходимо произвести регистрацию дополнительного выпуска. Для этого потребуются такие документы (п. 5.5, п. 5.10 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П):
• документ, содержащий условия размещения акций;
• копия протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления общества, которым принято решение о размещении ценных бумаг, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие;
• копия протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления АО, которым утверждено решение о выпуске акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, с указанием кворума и результатов голосования за его утверждение;
• документ, содержащий расчет стоимости чистых активов коммерческой организации, предоставляющей поручительство по облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии, с указанием единицы измерения, в которой произведен такой расчет. Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности коммерческой организации, предоставляющей поручительство по облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии), за последний завершенный отчетный период, состоящий из 3, 6, 9 или 12 месяцев отчетного года, предшествующий дате представления документов для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций;
• заявление на государственную регистрацию дополнительного выпуска акций;
• документ об оплате государственной пошлины. Ее размер зависит от способа размещения акций (пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ):
 если это происходит по подписке, размер пошлины составит 0,2 процента от номинальной стоимости выпуска, но не более 200 тыс. рублей;
 если распределение производится среди акционеров, пошлина составит 35 тыс. рублей.

Если акции распределяются среди акционеров, потребуется также приложить документы, указанные в п. 27.1 и п. 27.3 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П.

Если речь идет о выпуске по открытой или закрытой подписке, понадобятся документы, указанные в пп. 34.1, 34.2, 34.4, 34.8 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П.
Пакет документов необходимо направить в территориальное отделение Банка России по месту регистрации АО.

Срок подачи документов ограничен и составляет (п. 5.13 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П):
• не позднее трех месяцев с даты утверждения документа, который содержит условия размещения акций, если регистрация дополнительного выпуска не сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг;
• не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг, если его необходимо составить.

Решение о регистрации дополнительного выпуска или об отказе в этом Банк России должен принять в общем случае в течение 15 дней (п. 5 ст. 20 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

По окончании размещения дополнительных акций, не позднее 30 дней должен быть составлен отчет о его итогах, который также должен быть зарегистрирован. Перечень документов, которые понадобятся для этого, установлен п. 9.9 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П.

При размещении дополнительных акций путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы в Банк России нужно направить не отчет, а уведомление об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг. Сделать это нужно также в течение 30 дней с момента окончания размещения (пп. 1, 2 ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Также уведомление может быть направлено и в случае размещения путем открытой подписки, но только если были соблюдены следующие условия (п. 3 ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ):
• акции при их размещении оплачены деньгами и (или) эмиссионными ценными бумагами, допущенными к организованным торгам;
• акции допущены к организованным торгам.

Срок осуществления регистрации составляет 10 дней (п. 9 ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

В устав АО также вносятся изменения относительно нового размера уставного капитала. Документом, на основании которого они должны быть внесены, может быть (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ):
• в случае дополнительного выпуска акций:
 решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;
 зарегистрированный отчет об итогах дополнительного выпуска акций. Если же регистрация такого отчета не производилась и было направлено уведомление в Банк России, изменения будут внесены на основании выписки из реестра эмиссионных ценных бумаг;
• в случае увеличения номинальной стоимости акций (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ):
 решение общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества;
 зарегистрированные изменения в решение о выпуске акций общества.

Срок, в течение которого необходимо обратиться в регистрирующий орган для регистрации изменений, внесенных в устав, законодательством не определен. Но установлен срок, в течение которого юридическое лицо обязано сообщить об изменениях сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ: он составляет 7 рабочих дней (п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Поэтому необходимо придерживаться данного срока во избежание претензии со стороны регистратора.

Для осуществления процедуры понадобятся следующие документы (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
• заявление по форме № Р13014;
• решение о внесении изменений в учредительный документ АО;
• изменения, которые были внесены в устав или его новая редакция;
• документ об уплате государственной пошлины. Ее размер составит 800 рублей (пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Направить документы в регистрирующий орган можно следующими способами (п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
• подать при личном посещении;
• через МФЦ;
• почтовым отправлением с объявленной ценностью с описью вложения;
• через портал государственных и муниципальных услуг;
• посредством сайта ФНС или мобильного приложения;
• через нотариуса.

Регистрация должна быть произведена в течение 5 рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

После завершения регистрационных действий заявителю в электронном виде будут направлены следующие документы (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
• лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий факт внесения изменений в реестр;
• устав с отметкой регистрирующего органа.