Уведомление о контролируемых сделках за 2024 год

Уведомление обязаны сдавать в налоговую инспекцию юридические и физические лица, которые совершили в календарном году контролируемые сделки (п. 1 ст. 105.16 НК РФ).

К контролируемым относят сделки:

• с взаимозависимой российской компанией из п. 2 ст. 105.14 НК РФ при годовом доходе больше 1 млрд рублей. Например, сделки с организациями, применяющими нулевую ставку налога на прибыль, или плательщиками ЕСХН;

• с взаимозависимым нерезидентом при годовом доходе более 120 млн рублей;

• с офшорной компанией при годовом доходе более 120 млн рублей;

• по импорту и экспорту товаров из Перечня, утвержденного Приказом Минпромторга России от 03.02.2022 № 267 при годовом доходе более 120 млн рублей.

Сделки, совершаемые с взаимозависимым лицом через цепочку формально независимых посредников, могут признать контролируемыми при годовом доходе больше 120 млн рублей.

По одной и той же сделке уведомление подает каждая ее сторона. Исключение составляет комиссионер (агент), совершивший сделку от своего имени, но по поручению и за счет комитента (принципала). Обязанность отчитаться по такой сделке возникает у комитента (принципала) и лица, с которым заключил договор посредник (п. 1.1 Порядка заполнения формы уведомления о контролируемых сделках, утвержденного Приказом ФНС России от 07.05.2018 № ММВ-7-13/249@).

Контролируемые сделки с ценными бумагами нужно отразить в уведомлении (Письмо ФНС России от 25.01.2022 № ШЮ-4-13/754@):

• на момент покупки ценных бумаг, если они приобретены у взаимозависимого лица, а проданы, в том числе в другом налоговом периоде, невзаимозависимому лицу;

• на момент их продажи, если ценные бумаги куплены у невзаимозависимого лица, а проданы, в том числе в другом налоговом периоде, взаимозависимому;

• и в момент покупки, и в момент продажи, если сделки с ценными бумагами проведены с взаимозависимыми лицами, но в разных налоговых периодах.

С 01.01.2024 законом от 27.11.2023 № 539-ФЗ изменен ряд положений Налогового кодекса РФ, регулирующих среди прочего условия признания сделок контролируемыми, порядок уведомления об этих сделках, ответственность за связанные с ними нарушения.

Речь идет о следующих новшествах.

Уточнены условия, при соответствии которым сделка признается контролируемой по пп. 3 п. 1 ст. 105.14 НК РФ. В частности, в перечень лиц, являющихся одной из сторон такой сделки, включены иностранные структуры без образования юрлица. При этом достаточно, чтобы офшорная зона была местом жительства (регистрации, налогового резидентства) одного из участников (пайщиков, доверителей, других лиц) либо иных бенефициаров, в интересах которых данная структура осуществляет свою деятельность.
Дополнен перечень сделок, которые не признаются контролируемыми. Например, сделка не считается таковой, если в ее результате возникли долговые обязательства, указанные в пп. 8 п. 2 ст. 310 НК РФ.

Изменен состав сведений, представляемых для налогового контроля относительно конкретной сделки (группы сделок). В частности, если контролируемая сделка совершена между взаимозависимыми лицами и ее стороной является иностранное лицо (иностранная структура без образования юрлица), то помимо прочего необходимо представить сведения о доходах и расходах, численности сотрудников, сумме прибыли (убытка), стоимости основных средств и нематериальных активов этого лица (структуры).

Как и в случае с документацией для налогового контроля, состав сведений, указываемых в уведомлениях о контролируемых сделках, тоже изменился. Они должны содержать, например, информацию об условиях совершения сделки, о методах, использованных при определении доходов, об источниках информации о сопоставимых сделках. Кроме того, уведомления о контролируемых сделках следует направлять в налоговый орган в электронной форме. Подать уведомление на бумажном носителе могут только налогоплательщики-физлица.

По ряду контролируемых сделок изменена ответственность за неполную уплату (неуплату) налога в результате применения для налогообложения коммерческих и (или) финансовых условий, не сопоставимых с условиями, которые используют лица, не являющиеся взаимозависимыми. В таких случаях штраф взыскивается в размере неуплаченной суммы налога с дохода, но не менее 500 000 руб.

Штраф за непредставление в установленный срок уведомления о контролируемых сделках (представление недостоверных сведений) увеличен до 100 000 руб.

Форма уведомления о контролируемых сделках и Порядок его заполнения утверждены Приказом ФНС РФ от 07.05.2018 № ММВ-7-13/249@. Организации представляют уведомления в электронной форме. На бумажном носителе его могут представить только физлица.

Формат представления уведомления о контролируемых сделках в электронном виде приведен в Приказе № ММВ-7-13/249@. При подаче электронного документа нужно руководствоваться Порядком, утвержденным Приказом ФНС России от 16.07.2020 № ЕД-7-2/448@.

На официальном сайте ФНС России размещено программное обеспечение «Налогоплательщик ЮЛ», которое поможет сформировать уведомление в нужной форме.

В уведомлении необходимо проставлять много различных кодов. Их значения приведены в Приложениях № 1 — № 3 к Порядку № ММВ-7-13/249@.

Ниже, в разделе, посвященном заполнению формы уведомления, мы расскажем, какие коды в каких ситуациях следует проставить.

Уведомление включает (п. 3 Порядка № ММВ-7-13/249@):

• титульный лист;

• раздел 1А «Сведения о контролируемой сделке (группе однородных сделок)»;

• раздел 1Б «Сведения о предмете сделки (группы однородных сделок)»;

• раздел 2 «Сведения об организации — участнике контролируемой сделки (группы однородных сделок)»;

• раздел 3 «Сведения о физическом лице — участнике контролируемой сделки (группы однородных сделок)».

Разделы 2 и 3 включают в состав уведомления, только если их требуется заполнить (п. 3 Письма ФНС России от 11.07.2013 № ОА-4-13/12513@). ФНС России дала эти разъяснения в отношении старой формы уведомления, но они сохраняют актуальность, так как не противоречат действующей форме и Порядку ее заполнения.

Уведомление заполняется по данным бухгалтерского учета. Налогоплательщик самостоятельно проверяет соответствие цен сделок рыночному уровню. Результаты такой проверки не включают в уведомление, а отражают в документации, представляемой по требованию налоговых органов в соответствии с п. 1 ст. 105.15 НК РФ.

Заполнение титульного листа

В поле «КПП» нужно проставить код, присвоенный компании при постановке на учет в том налоговом органе, в который представляется уведомление.

В поле «Номер корректировки» ставится:

• «0» при подаче первичного уведомления;

• начиная с «1» — порядковый номер уточненного уведомления.

В поле «По месту учета (код)» следует отразить код из Приложения № 1 к Порядку № ММВ-7-13/249@. Так, российская компания, не являющаяся крупнейшим налогоплательщиком, проставит код 214.

В поле «Код по ОКТМО» необходимо указать код того муниципального образования, на территории которого находится налогоплательщик. Если код состоит из восьми знаков, в свободных знакоместах справа от значения нужно проставить нули. Например, код ОКТМО 14610165 нужно отразить так «14610165000» (п. 4.7 Порядка № ММВ-7-13/249@).

Заполнение раздела 1А

В разделе 1А отражают (п. 6.1 Порядка № ММВ-7-13/249@):

• общие сведения по каждой контролируемой сделке;

• общие сведения по группе однородных сделок.

Если в рамках одного договора совершаются различные неоднородные сделки, то по каждой такой сделке нужно заполнить отдельный раздел 1А. Например, если по договору купли-продажи совершены сделки не только по поставке товара, но также по его транспортировке и хранению, нужно заполнить раздел 1А по каждой такой операции.

При представлении сведений по группе однородных сделок в поле 4.1 проставляется значение «1».

Однородные сделки — это сделки, предметом которых являются идентичные (однородные) товары, работы, услуги (п. 5 ст. 105.7 НК РФ).

Такие сделки совершаются:

• в сопоставимых коммерческих условиях;

• с одним или несколькими зависимыми лицами.

Группой однородных сделок признается совокупность сделок по различным договорам, по которым совпадают (Письмо Минфина России от 26.10.2016 № 03-12-11/1/62279):

• функции, выполняемые стороной сделки;

• метод и показатель рентабельности, используемые при расчете цены;

• фактические показатели рентабельности сопоставимых организаций с учетом осуществляемых ими видов деятельности. Например, управляющая компания может объединить таким образом сделки со взаимозависимыми управляемыми организациями, заполнив по ним один общий раздел 1А.

Номер контролируемой сделки (поле 1) налогоплательщик присваивает самостоятельно и проставляет его во всех аналогичных полях других разделов уведомления (п. 6.2 Порядка № ММВ-7-13/249@).

В поле 3.2 отражаются основания отнесения сделки к контролируемой. Если сделка контролируется по нескольким основаниям, нужно указать каждое из них.

В полях 4.2 и 4.2.1 отражается код наименования сделки и код стороны сделки, которой является налогоплательщик по Приложению № 1 к Порядку № ММВ-7-13/249@. Например, кредитные организации в отношении сделок по купле или продаже ценных бумаг в поле 4.2 указывают код «015» (Письмо ФНС России от 25.01.2022 № ШЮ-4-13/754@).

В полях 4.3 — 4.6 указывают информацию об определении рыночной цены сделки:

• в поле 4.4 проставляют код основания признания цены сделки рыночной. Нужно указать «0», если цена не определяется по п. п. 8 — 11 ст. 105.3 НК РФ. В ином случае необходимо выбрать соответствующее значение кода по Приложению № 1 к Порядку № ММВ-7-13/249@;

• в поле 4.5 указывают код методов ценообразования, например, «01» — если применен метод сопоставимых рыночных цен;

• в поле 4.6 ставят код источника информации, например, нужно поставить «1» напротив кода «254», если использованы данные информационно-ценовых агентств.

Сумма доходов по контролируемой сделке (поле 5.1) и сумма расходов (убытков) по ней (поле 5.2) отражаются с учетом следующих особенностей:

• сумма доходов определяется по правилам бухгалтерского учета. Нужно учитывать, что сумма дохода для отнесения сделки к контролируемой определяется по правилам гл. 25 НК РФ (п. 9 ст. 105.14 НК РФ). Поскольку уведомление заполняется по правилам бухучета, значение поля 5.1 может быть ниже порога, установленного для признания сделки контролируемой;

• сумма расходов (убытков) определяется как стоимость товаров (работ, услуг, иных объектов гражданских прав), приобретенных налогоплательщиком. Полагаем, что в этих целях значение поля рассчитывается на основании первичных документов, а при отсутствии в них такой информации — по правилам бухгалтерского учета;

• одновременное заполнение полей 5.1 и 5.2 суммовыми значениями не допускается: если в одном поле указана сумма, то в другом указывается «0»;

• значение показателей равно сумме показателей полей 2.14 в разделах 1Б, соответствующих этому разделу 1А (Письма ФНС России от 06.02.2013 № ОА-4-13/1572, от 26.10.2012 № ОА-4-13/18182).

Заполнение разд. 1Б

Листы раздела 1Б подробно раскрывают информацию о предмете контролируемой сделки (группы сделок), общая информация о которой была приведена в разделе 1А, его стоимости, дате совершения сделки. Одному разделу 1А может соответствовать несколько разделов 1Б.

В поле 1.2 указывают тип предмета сделки:

• 1 — товар;

• 2 — работа, услуга;

• 3 — иной объект гражданских прав.

Код «3» проставляется, например, по договору займа или в случае, если код товара отсутствует в Классификаторах ТН ВЭД или ОКПД2.

Поле 2.1 «Наименование предмета сделки» заполняется на основании первичных документов с учетом следующего:

• при выполнении комплексных работ (оказании услуг) отражается предмет исполнения сделки, указанный в договоре;

• по договору займа рекомендуется указать «Проценты по договору займа».

Необходимость заполнения полей 2.2.1, 2.2.2 и 2.2.3, 2.5 зависит от типа предмета сделки (таблица 4.19 Формата уведомления о контролируемых сделках в электронной форме):

Номер поля	Наименование кода в поле	Тип предмета сделки
		товар	работа, услуга	иной объект
2.2.1	Код по ТН ВЭД (внешнеторговая сделка)	+	—	—
2.2.2	Код по ОКПД2 (невнешнеторговая сделка)	+	—	—
2.2.3	Код по ОКВЭД2	—	+	+
2.5	Код страны происхождения предмета сделки по классификатору ОКСМ	+	—	+ (если можно определить)

При заполнении этих полей рекомендуем учитывать, что по товарам в наборах в поле 2.2.1 или 2.2.2 можно отразить укрупненный код группы продукции, в состав которой входят эти товары.

Например, в подарочные косметические наборы были включены различные виды косметики. В этом случае считаем корректным отразить укрупненный код, указывающий на косметическую продукцию в целом. Такого запрета нет.

В поле 2.3 «Номер другого участника сделки» проставляется порядковый номер контрагента, присвоенный налогоплательщиком. В полях 2 раздела 2 и 3 уведомления ставится аналогичное значение.

Если место отправки (погрузки) товара находится за пределами населенного пункта, то в поле 2.6.3 можно указать наименование железнодорожной станции или ближайшего населенного пункта.

В поле 2.7 указывается место совершения сделки с учетом предмета договора, например:

• по договорам аренды — местонахождение арендуемого имущества;

• услугам складирования — адрес склада;

• договорам займа (кредитным договорам) — местонахождение заимодавца (кредитора).

В полях 2.6.2, 2.7.2 указывается цифровой код субъекта РФ в соответствии с Приложением № 2 к Порядку № ММВ-7-13/249@.

В поле 2.8 ставится код условия поставки товара соответствии с терминами Инкотермс. Если термины не применяются, поле не заполняется (п. 7.14 Порядка № ММВ-7-13/249@).

В поле 2.9 в отдельных случаях проставляется код единицы измерения по ОКЕИ следующим образом:

• по договорам, цена которых выражена в процентах, — код 796 «штука» или 642 «единица»;

• по поставке товаров в наборе (если в поле 2.2.1 или 2.2.2 указан укрупненный код группы продукции, в состав которой входят товары из набора) — код 704 «набор». Несмотря на отсутствие прямого регулирования данной ситуации, указанный подход считаем наиболее корректным;

• по длительному (более одного отчетного периода) договору на выполнение работ (оказание услуг) в случае частичного признания дохода — код 744 «процент» (п. 7.16 Порядка № ММВ-7-13/249@).

В поле 2.10 «Количество» в том числе проставляется:

• по договорам, цена которых выражена в процентах: по договорам кредита (депозита) — значение «1», по облигационным займам — количество ценных бумаг;

• по длительным договорам в случае частичного признания дохода — процент выполнения в отчетном году работ или услуг.

Цена (тариф) за единицу измерения (поле 2.11) отражается в рублях или иностранной валюте.

В случае частичного признания дохода по длительному договору нужно указать цену выполненного в отчетном году объема работ (услуг).

Поле 2.11 не заполняется, если предметом сделки является долговое обязательство, указанное в п. 1 ст. 269 НК РФ.

В поле 2.12 проставляется код валюты, в которой определена цена сделки. Если отражаются данные по долговым обязательствам, валюта которого изменилась в отчетном периоде, по нему нужно заполнить отдельный раздел 1Б и указать в нем код валюты с учетом изменения.

По долговым обязательствам нужно указать процентную ставку (поле 2.13), в нем отражается годовая процентная ставка.

Фиксированную ставку следует отразить на дату привлечения денежных средств или иного имущества, нефиксированную — на конец каждого месяца отчетного периода (п. 7.19 Порядка № ММВ-7-13/249@).

Итоговая стоимость (поле 2.14) указывается в рублях. Это поле не заполняется, если предмет сделки – долговое обязательство.

При частичном признании дохода по длительному договору в поле 2.14 указывается:

• исполнителем работ (услуг) — стоимость объема работ (услуг), выполненного в отчетном году;

• получателем результата работ (потребителем услуг) — стоимость работ (услуг), принятых в отчетном году в качестве актива или расхода.

При заполнении полей 2.11 и 2.14 нужно учитывать следующее (п. п. 7.17, 7.20 Порядка № ММВ-7-13/249@, Письмо ФНС России от 26.10.2012 № ОА-4-13/18182):

• значения рассчитываются на основании первичных документов, а при отсутствии в них информации — по правилам бухучета;

• учитываются скидки (бонусы, премии), если они изменяют цену товара, работы, услуги;

• исключается стоимость возвращенного бракованного товара;

• учитываются все изменения (корректировки) и дополнения условий сделки.

В Письме № ОА-4-13/18182 ФНС России дала разъяснения в отношении старой формы уведомления, но они сохраняют актуальность, если не противоречат действующей форме и Порядку ее заполнения.

Дата совершения сделки (поле 2.15) зависит от вида и стороны сделки:

• сделка по реализации (доходы) — дата признания доходов по сделке в бухучете;

• сделка по приобретению (расходы) — дата признания актива или расхода в бухучете;

• долговые обязательства с фиксированной ставкой — дата привлечения денежных средств (другого имущества) в качестве долгового обязательства;

• долговые обязательства с нефиксированной ставкой — дата признания доходов (расходов) в виде процентов в течение срока действия долгового обязательства;

• сделки, предусматривающие непрерывные долгосрочные поставки, по которым допускается заполнение одного раздела 1Б:

— какой-либо показатель в полях 2.1 — 2.9 и 2.11 — 2.12 раздела 1Б изменился — дата изменения;

— показатели полей 2.1 — 2.9 и 2.11 — 2.12 не менялись — 31 декабря.

Заполнение разд. 2 и 3

В разделе 2 нужно указать сведения о контрагентах-организациях, в разделе 3 — о контрагентах — физических лицах.

Раздел 2 (раздел 3) заполняют к каждому листу раздела 1А (п. 2 Письма ФНС России от 11.07.2013 № ОА-4-13/12513@).

Если контрагент — иностранная компания, то в сведениях о ней заполняется как минимум одно из следующих полей:

• регистрационный номер организации в стране ее регистрации (инкорпорации) — поле 4.6;

• код налогоплательщика в стране регистрации (инкорпорации) (если имеется) — поле 4.7.

Если контрагент — российская компания, то в поле 4.2 указывается код «643», а поля 4.6 — 4.8 не заполняются.

По контрагентам — физлицам объем включаемой в раздел информации зависит от представления ими ИНН:

• если ИНН известен, то заполняются только поля 1 — 4.2 раздела 3;

• если ИНН неизвестен, указывается полное имя физического лица, а также данные по другим полям, позволяющие идентифицировать его личность.

Образец заполнения уведомления о контролируемых сделках можно скачать по ссылке https://www.v2b.ru/wp-content/uploads/2021/05/Obrazets-zapolneniya-uvedomleniya-o-kontroliruemyh-sdelkah-2.pdf.

Уведомление о контролируемых сделках за истекший период налогоплательщики обязаны представить только раз в год — не позднее 20 мая следующего года (п. 2 ст. 105.16 НК РФ).

Если 20 мая выпадет на выходной, нерабочий праздничный, то срок подачи продлевается до ближайшего следующего за ним рабочего дня (п. 7 ст. 6.1 НК РФ).

В 2024 году 20 мая выпадает на рабочий понедельник, следовательно, переносов не будет и нужно отчитаться в установленный срок.

Уведомление о контролируемых сделках представляют (п. 2 ст. 105.16 НК РФ):

• компании — по месту нахождения;

• крупнейшие налогоплательщики — по месту учета в качестве крупнейших налогоплательщиков;

• физические лица — по месту жительства.

При наличии обособленных подразделений уведомление нужно подать только в налоговый орган по месту учета головной организации.

За непредставление уведомления в установленный срок, а также за недостоверное заполнение отдельных реквизитов документа предусмотрен штраф в размере 100 тыс. рублей (ст. 129.4 НК РФ).

Налогоплательщика могут привлечь к ответственности за представление недостоверных данных, только если допущенные ошибки могли препятствовать идентификации контролируемой сделки (п. 10 Обзора практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2017).

Размер штрафа не зависит от числа сделок, которые должны быть указаны в уведомлении, поскольку такого требования ст. 129.4 НК РФ не содержит (п. 9 Обзора).

Налогоплательщик освобождается от ответственности, если он подал уточненное уведомление до того, как ему стало известно об обнаружении нарушения налоговым органом.

Направление налогоплательщику уведомления о его вызове в налоговый орган для дачи пояснений по выявленным ошибкам и представление им уточненного уведомления до составления акта налоговой проверки не свидетельствуют об обнаружении налоговым органом ошибок в представленном уведомлении. Документально подтвержденные факты нарушения законодательства отражаются именно в акте — Письмо ФНС России от 03.10.2023 № БВ-4-9/12603@.