Уменьшение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция

Подробно рассмотрим, как и в каком порядке возможно произвести уменьшение размера уставного капитала ООО. Также разберемся, в каких случаях сделать это нужно обязательно.

Над статьей работали:
Автор: Лилия Новикова; редактор: Бурцева Алла

Содержание

1. В каких случаях ООО может уменьшить уставный капитал
2. В каких случаях ООО обязано уменьшить уставный капитал
3. Способы уменьшения уставного капитала ООО
4. Порядок уменьшения уставного капитала ООО
5. Образец протокола о принятии решения об уменьшении уставного капитала
6. Уведомление налоговой
7. Уведомление ЕФРСФДЮЛ
8. Уведомление кредиторов
9. Регистрация уменьшения уставного капитала ООО
10. Проводки по уменьшению уставного капитала ООО

В каких случаях ООО может уменьшить уставный капитал

Законодательство допускает уменьшение уставного капитала по волеизъявлению самого общества при единственном условии — новый капитал не может быть ниже минимального значения, установленного законодателями. В общем случае это предельное значение составляет 10 тыс. рублей (п. 1 ст. 14, п.1 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Нужно заметить, для некоторых организаций минимальное значение уставного капитала отлично от указанного выше. Так, для страховых компаний он составляет 300 млн. рублей. А осуществлять производство и продажу алкогольной продукции, где содержание этилового спирта превышает 15 %, могут только те организации, уставный капитал которых составляет не менее 10 млн. рублей (п. 3 ст. 25 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-1, п. 2.1 ст. 11 Федерального закона от 22.11.1995 N 171-ФЗ).

В каких случаях ООО обязано уменьшить уставный капитал

Законом также установлены случаи, когда компания обязана произвести уменьшение своего уставного капитала. Это потребуется в следующих случаях (п. 8 ст. 23, п. п. 2, 5 ст. 24, п. 4 ст. 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):
• если у ООО возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, но суммы разницы между чистыми активами и уставным капиталом недостаточно для этого;
• если доля или часть доли перешли к обществу, и оно не распределило их в течение 1 года. В этом случае размер уставного капитала должен быть уменьшен на номинальную стоимость этой доли (ее части);
• если стоимость чистых активов ООО стала меньше уставного капитала по окончании финансового года. При этом учитываются показатели, начиная с 3 финансового года. В этой ситуации предусмотрено два альтернативных варианта действий:
 — уменьшение уставного капитала;
 — ликвидация ООО.

Решение о ликвидации компании в указанных обстоятельствах, должны принять сами участники. Принудительное прекращение деятельности не может быть произведено только лишь на указанном выше основании (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.07.2016 N Ф05-9990/2016 по делу N А41-96797/15, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.09.2016 N Ф05-13112/2016 по делу N А41-96817/15).

Способы уменьшения уставного капитала ООО

Законодательством предусмотрено, что изменить размер уставного капитала можно следующими способами (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):
• уменьшить номинал долей участников. При этом размер долей сохраняется;
• погасить доли, которые принадлежат самому обществу.

Норма устанавливает, что указанные способы могут быть применены как про отдельности, так и одновременно.

Порядок уменьшения уставного капитала ООО

Для того чтобы произвести уменьшение размера уставного капитала, необходимо совершить следующие действия:

1. Провести общее собрание участников, на котором будет принято соответствующее решение.

2. Если компания действует на основании не типового устава, то также нужно принять решение о внесении изменений в устав, где будет указан новый размер уставного капитала. Если устав типовой, то такие изменения вносить не придется (п.п. 1, 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

3. После нужно уведомить налоговую о том, что размер капитала был изменен.

4. Внести уведомление в ЕФРСФДЮЛ.

5. Сообщить кредиторам о состоявшихся изменениях.

Собрание проводится в общем порядке. Так, оно может быть проведено очно, при этом может быть применен дистанционный способ голосования, а также заочный (п. 1 ст. 32, п. 1 ст. 37.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

За положительное решение вопроса должно проголосовать не менее 2/3 от общего числа голосов членов общества. При этом уставом может быть предусмотрен иной размер необходимого количества голосов, необходимых для принятия решения (пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Единственный участник просто должен оформить решение об изменении размера уставного капитала (ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Решение оформляется протоколом. Документ должен быть составлен не позднее 3 рабочих дней после принятия решения. Если голосование было заочным, то отсчет времени начнется с даты окончания приема бюллетеней (п. 1 ст. 38.2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В протоколе должны быть указаны следующие сведения (п. 2 ст. 38.2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):
• дата и время проведения заседания. При выборе заочного способа голосования, нужно указать дату окончания приема бюллетеней. Если голосование было дистанционным, на это надо указать в документе;
• общее количество голосов, которыми обладают участники ООО;
• количество голосов, которыми обладают лица, принимавшие участие в голосовании, а также количество голосов, которыми обладали участники общества по каждому вопросу повестки дня;
• повестка дня;
• основные положения выступлений по вопросам повестки дня (в случае проведения заседания);
• результаты голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, и принятые решения по каждому такому вопросу. Кроме этого, должны быть зафиксированы те вопросы повестки, которые не ставились на голосование;
• сведения о лицах, которое проводили подсчет голосов;
• сведения о подписанте.

Решение должно быть удостоверено нотариально. При этом, устав ООО может предусматривать альтернативный способ удостоверения решения. Это может быть, например, подписание протокола всеми участниками организации или некоторыми из них. Кроме этого, альтернативный способ может быть установлен и решением общего собрания участников, принятым единогласно. Но нужно учитывать, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или способом, определенным в уставе. Только в этом случае оно будет иметь юридическую силу (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, п. 1 Письма ФНП от 15.01.2020 N 121/03-16-3).

Решение единственного участника также подлежит заверению нотариусом (п. 3 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

В случае удостоверения нотариусом, необходимо его присутствие на заседании, даже если голосование производится дистанционно. По окончании процедуры, им будет выдано свидетельство об удостоверении факта принятия решения общим собранием и о составе участников, которые присутствовали на нем (ч. 1, 5 ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).

Сложности возникают с утверждением решения, которое принималось заочно. Решение, принятое таким способом, также должно быть удостоверено, но в силу того, что нотариус не может присутствовать при проведении голосования, удостоверение просто невозможно (п. 1.3 Письма ФНС России от 06.07.2017 N ГД-4-14/13154@, п. 6.1 Письма ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3).

Если решение не будет заверено, это повлечет его ничтожность (п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Образец протокола о принятии решения об уменьшении уставного капитала

Приведем Образец протокола о принятии решения об уменьшении уставного капитала ООО.

Уведомление налоговой

В течение 3-х рабочих дней необходимо сообщить регистратору о том, что изменился размер уставного капитала, а также, если это требуется, о внесении изменений в устав (п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Для этого нужно направить заявление по форме N Р13014.

Направить его нужно в налоговую по месту нахождения ООО (п. 1 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Подать заявление можно следующими способами (п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ):
• при личном визите;
• через многофункциональный центр оказания государственных и муниципальных услуг;
• почтой. При этом письмо должно быть направлено с описью вложения и с объявленной ценностью;
• через портал государственных и муниципальных услуг;
• на сайте ФНС или через личный кабинет налогоплательщика;
• через нотариуса.

За несвоевременное уведомление ФНС предусмотрена ответственность для должностного лица в виде штрафа в размере 5 тыс. рублей (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Уведомление ЕФРСФДЮЛ

Уведомление об уменьшении уставного капитала нужно направить в Единый Федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц. Сделать это нужно также в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения (п. 9 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

В уведомлении нужно указать следующее (пп. «н.7» п. 7 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ):
• способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала;
• описать порядок, срок и условия для предъявления требований кредиторами.

Направить уведомление можно следующими способами (п. п. 8.1 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, ст. 86 Основ законодательства о нотариате, п. п. 1.3, 2.5 Порядка, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 05.04.2013 N 178):
• интернет-сайт http://www.fedresurs.ru в форме электронного сообщения;
• через нотариуса.

Услуга по размещению информации через указанный выше сайт является платной (п. 6 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Законодательство предусматривает негативные последствия как за несвоевременное направление такого уведомления, так и не направление его вовсе.

В первом случае ответственность предусмотрена ч. 6 ст. 14.25 КоАП РФ. В качестве наказания норма устанавливает вынесение предупреждения должностному лицу организации или наложение штрафа в размере 5 тыс. руб.

Если же уведомление не было направлено или направлено, но в нем содержится недостоверная информация, то на должностное лицо компании будет возложен штраф от 5 тыс. до 10 тыс. рублей (ч. 7 ст. 14.25 КоАП РФ).

Уведомление кредиторов

Законодательство закрепляет обязанность юридического лица, уставный капитал которого был уменьшен, уведомить своих кредиторов об этом. С этой целью нужно опубликовать текст уведомления в «Вестнике государственной регистрации». Причем сделать это нужно дважды, с периодичностью в 1 месяц (п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@).

В уведомлении обязательно нужно указать следующее (п. 4 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):
• полное и сокращенное наименование ООО, сведения о его месте нахождения;
• размер уставного капитала и величина, на которую он уменьшается;
• способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
• описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования о досрочном исполнении обязательства. Также нужно указать адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа компании, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены требования кредиторов, и способы связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

Кредиторы вправе заявить свои требования не позднее 30 дней с момента опубликования последнего сообщения (п. 5 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Регистрация уменьшения уставного капитала ООО

Если необходимо внести изменения в учредительный документ, то в регистрирующий орган или единый регистрационный центр, нужно подать такие документы (п. 1 ст. 17, п. 1 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, п. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):
• заявление по форме N Р13014;
• решение, в котором зафиксировано, что в устав будут внесены изменения или новая редакция учредительного документа;
• изменения в устав;
• квитанцию об уплате госпошлины. Ее размер составляет 800 руб. (пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Способы подачи пакета документов следующие (п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ):
• при личном визите;
• через многофункциональный центр оказания государственных и муниципальных услуг;
• почтой. При этом письмо должно быть направлено с описью вложения и с объявленной ценностью;
• через портал государственных и муниципальных услуг;
• на сайте ФНС или через личный кабинет налогоплательщика;
• через нотариуса.

Заявителю будет выдана расписка в получении документа (или направлена на почтой, на электронный адрес) (п. п. 72, 73, 150 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@).

Инспекция внесет изменения, которые касаются размера уставного капитала в ЕГРЮЛ. Для этого законодательством отведено 5 рабочих дней с момента поступления документов (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

По истечении указанного выше времени, заявителю будут направлены на электронную почту следующие документы (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ):
• лист записи ЕГРЮЛ (форма N Р50007);
• учредительный документ с отметкой ФНС.

Если же изменения в устав вносить не нужно, так как применяется его типовая форма, то в налоговую нужно направить только заявление по указанной выше форме. ФНС внесет изменения в ЕГРЮЛ в части сведений, относительно размера уставного капитала. Такое заявление нужно направить в течение 7 рабочих дней с момента принятия решения об уменьшении размера капитала (п. 5 ст. 5, п. 2 ст. 17 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

За совершение указанных действий внесение государственной пошлины не требуется.

Проводки по уменьшению уставного капитала ООО

Если изменение размера капитала производится до величины чистых активов или в случае погашения доли, не нужно признавать ни доходы, ни расходы.

В других случаях разница между старой и новой номинальной стоимостью долей нужно включать в доходы (ст. 250 НК РФ, Письмо Минфина от 19.03.2024 N 03-03-06/1/24386).
Если при этом производится выплата участникам разницы в номинальной стоимости долей, то необходимо удержать НДФЛ.

Отразить в учете изменения нужно на дату государственной регистрации изменений (Раздел 7 Инструкции по применению плана счетов, утвержденной Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н).

Сделать нужно такие записи, в зависимости от способа уменьшения:
• Д 80 — К 81 — погашена доля, принадлежащая обществу;
• Д 80 — К 75 — уменьшение уставного капитала с выплатой участнику разницы в стоимости доли;
• Д 80 — К 84 — уменьшение уставного капитала без выплаты участнику разницы в стоимости доли. Также отражается уменьшение до величины чистых активов.