Уменьшение уставного капитала АО: пошаговая инструкция

Ниже рассмотрим, в каких случаях и в каком порядке может или даже должно быть произведено уменьшение уставного капитала акционерного общества. Также разберем последовательность действий, которые необходимо осуществить для этого.

Над статьей работали:
Автор: Лилия Новикова; редактор: Бурцева Алла

Содержание

1. Основания для уменьшения уставного капитала АО
2. Способы уменьшения уставного капитала АО
3. Общий порядок уменьшения уставного капитала АО
4. Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций
5. Уменьшение уставного капитала путем погашения акций
6. Проводки по уменьшению уставного капитала АО

Основания для уменьшения уставного капитала АО

Участники АО по своей инициативе могут принять решение об уменьшении уставного капитала. Важно, что такое право имеет ограничение. После уменьшения размера капитала, он не может быть меньше минимального значения, установленного законодательством. Для публичного общества минимальная сумма составляет 100 тыс. рублей, а для непубличного — 10 тыс. рублей (п. 1 ст. 29, ст. 26 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Кроме этого, может возникнуть ситуация, когда уменьшение уставного капитала будет обязанностью общества. Обязательное уменьшение капитала должно быть произведено в следующих случаях (п. 4.1 ст. 17, п. 1 ст. 34, п. п. 6, 7 ст. 35, п. 3 ст. 72, п. 8 ст. 72.1, п. 6 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ):
• когда не была исполнена обязанность по реализации в течение 1 года акций, право собственности на которые перешло к обществу. При этом, если уменьшение уставного капитала не будет произведено в разумные сроки, то компетентные органы могут в суде поставить вопрос о ликвидации АО;
• если по окончании третьего и каждого последующего отчетного года, стоимость чистых активов АО окажется меньше уставного капитала. В этом случае общество может принять два решения:
 — об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимость чистых активов;
 — о ликвидации.
Такие решения необходимо принять и в случае, когда по итогам 3, 6, 9 или 12 месяцев третьего отчетного года и каждого последующего, стоимость чистых активов будет составлять менее 25% от размера уставного капитала;
• не была исполнена обязанность по реализации акций по окончании 1 года после их получения (приобретения);
• не были реализованы акции, полученные на организованных торгах по программе приобретения и не использованные в обозначенных программой целях. Такая обязанность установлена только для публичных обществ.

Способы уменьшения уставного капитала АО

Предусмотрено 2 способа, посредством которых возможно изменение размера уставного капитала (п. 1 ст. 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ):
• уменьшить номинальную стоимость акций;
• сократить их количество, в том числе путем приобретения части акций.

Уменьшить капитал путем приобретения и погашения части акций возможно, если это предусмотрено уставом акционерного общества.

Общий порядок уменьшения уставного капитала АО

В общем случае для изменения размера уставного капитала необходимо:
• принять решение общим собранием акционеров;
• уведомить регистрирующий орган об изменениях;
• направить уведомление кредиторам о принятом решении;
• внести сведения в ЕФРСФДЮЛ;
• зарегистрировать изменения в устав общества в части размера уставного капитала.

В зависимости от выбранного способа уменьшения капитала, понадобится совершение дополнительных действий. Об этом расскажем ниже.
Собрание акционеров проводится в общеустановленном порядке.

Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций

Для начала уточним, что принимать решение об уменьшении уставного капитала за счет изменения номинала акций, общество не имеет права в следующих случаях (п. 2 ст. 15.2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ, п. 4 ст. 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ):
• если полностью не оплачен уставный капитал;
• в случае, когда не выкуплены акции, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ;
• если на день принятия такого решения АО отвечает признакам банкротства или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых выплат денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
• если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше указанных показателей в результате произведенных выплат денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
• до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям, или до момента истечения срока, указанного в п.5 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ;
• если АО является специализированным обществом.

Нужно учитывать, что отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал АО, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества.

Указанные показатели определяются по данным бухгалтерского учета общества на отчетную дату за последний квартал, который предшествовал кварталу, в течение которого советом директоров общества принято решение о проведении заседания или заочного голосования для принятия решения об уменьшении уставного капитала общества (п. 3 ст. 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Решение об уменьшении номинала акций должно быть принято по предложению совета директоров не менее чем 3/4 голосов участников, владеющих голосующими акциями, которые принимали участие в заседании общего собрания (п. 3 ст. 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

По окончании голосования должен быть составлен протокол, где будет зафиксировано решение об уменьшении уставного капитала указанным способом. На это отведено 3 дня после проведения заседания или окончания приема бюллетеней в случае, когда голосование проводилось заочно (п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Протокол должен содержать следующие сведения (п. 3 ст. 29, п. 2 ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ):
• дату и время проведения заседания. Если голосование проводится в заочном формате, то необходимо указать дату окончания приема бюллетеней для голосования;
• место проведения заседания. Если участники голосовали дистанционно, то об этом также нужно указать в документе;
• общее количество голосов, которыми обладали участники, владеющие голосующими акциями общества;
• количество голосов участников заседания или заочного голосования, а также количество голосов, которыми обладали акционеры по каждому вопросу повестки дня;
• повестку дня;
• основные положения выступлений на заседании по вопросам повестки дня;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, и принятые решения по каждому из них. Кроме этого, должны быть указаны вопросы повестки дня, которые не ставились на голосование;
• величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;
• категории акций, номинал которых был уменьшен, и величина, на которую уменьшается стоимость каждой акции;
• номинал акций каждой категории после уменьшения;
• сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции;
• сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
• сведения о лицах, подписавших протокол.

Решением может быть предусмотрена выплата денежных средств всем участникам, а также передача им принадлежащих АО эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом.

Общество не вправе будет производить денежные выплаты акционерам или отчуждать эмиссионные ценные бумаги в следующих случаях (п. 5 ст. 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ):
• если на день выплаты АО отвечает признакам несостоятельности или такие признаки появятся у него в результате произведенных выплат или отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
• если на день произведения выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций. А также, если стоимость чистых активов станет меньше указанной суммы в результате осуществляемых выплат денежных средств или отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
• в иных предусмотренных федеральными законами случаях.
После принятия решения об уменьшении размера капитала, необходимо направить уведомление в регистрирующий орган – в налоговую по месту нахождения АО или в единый регистрационный центр.

Для этого нужно направить регистратору заявление по форме N Р13014 и непосредственно решение, принятое на общем собрании. Установлены сроки направления указанных документов – не позднее 3 рабочих дней после принятия решения (п. 1 ст. 30 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Возможны следующие способы направления документов (п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ):
• при личном визите;
• через многофункциональный центр оказания государственных и муниципальных услуг;
• почтой. Письмо нужно направить с объявленной ценностью и с описью вложения;
• через портал государственных и муниципальных услуг;
• с использованием официального сайта ФНС или мобильного приложения;
• через нотариуса.

Изменения в ЕГРЮЛ будут внесены по истечении 5 рабочих дней после предоставления документов. На электронную почту заявителя при этом будет направлен лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007, который подтверждает корректировку сведений об АО (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Для того чтобы оповестить кредиторов о том, что размер уставного капитала был изменен, необходимо опубликовать в официальном издании соответствующее уведомление. Таким изданием является «Вестник государственной регистрации». Такое уведомление должно быть размещено дважды — после внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что общество находится в процессе уменьшения капитала и второй раз через месяц после этого (п. 1 ст. 30 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ, п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@).

В указанном выше уведомлении нужно указать следующее (п. 2 ст. 30 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ):
• полное и сокращенное наименование организации, сведения о месте нахождения общества;
• размер уставного капитала и величина, на которую он уменьшается;
• способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
• описание порядка и условий заявления кредиторами требований о досрочном погашении обязательств. Также нужно указать адрес нахождения постоянно действующего исполнительного органа АО и дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены указанные требования. Кроме этого, должны быть указаны иные контакты для связи с обществом: номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и прочие.

Кредиторы вправе заявить свои требования в срок, не превышающий 30 дней с даты последней публикации уведомления (п. 3 ст. 30 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).
В течение 3 рабочих дней после принятия решения нужно направить уведомление для внесения информации в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ) (п. 9 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Направить такое сообщение можно следующими способами (п. п. 1.3, 2.5 Порядка, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 05.04.2013 N 178, п. 8.1 ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, ст. 86 Основ законодательства о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1):
• через федресурс оператора в форме электронного сообщения. Для этого нужно заполнить специальную форму на сайте http://www.fedresurs.ru;
• через нотариуса.

Нужно учитывать, что размещение информации в реестре является платным (п. 6 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Способы и порядок оплаты можно найти на сайте http:// www.fedresurs.ru.

Далее необходимо зарегистрировать изменения в решение о выпуске акций общества (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ). Указанные изменения вносятся на основании решения об изменении стоимости уставного капитала путем уменьшения номинала акций. При этом регистрировать новый выпуск ценных бумаг не нужно. Также не производится их размещение (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, п. 2 ст. 24.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ).

Внести изменения нужно в проспект ценных бумаг или документ, который содержит условия размещения акций (п. 4 ст. 24.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ).
Регистрацию изменений в решение о выпуске акций в части изменения их номинальной стоимости осуществляет Банк России (п. 9 ст. 24.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ).

Необходимо подготовить такой пакет документов (п. 6 ст. 24.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ, п. п. 12.14, 12.14.1, 12.16, 12.19 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П, пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ):
• заявление по установленной форме;
• изменения в решение о выпуске ценных бумаг по установленной форме. Они предоставляются в 3 экземплярах;
• изменения в документ, который раскрывает условия размещения ценных бумаг (если в него вносятся изменения). Этот документ составляется также по установленной форме и представляется в 3 экземплярах;
• изменения в проспект ценных бумаг (если они вносятся) по установленной форме, в 3 экземплярах;
• копию протокола общего собрания акционеров или выписку из него, в котором отражено решение о внесении изменений в решение о выпуске акций или в зарегистрированный документ, содержащий условия их размещения, либо в проспект ценных бумаг;
• копию протокола уполномоченного органа управления общества, которым принято решение об изменении условий, определенных решением о размещении акций, если вносимые изменения затрагивают такие условия. Может быть представлена выписка из указанного документа;
• копию устава АО в действующей редакции со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями, Документ требуется, если ранее копия такого устава не была представлена;
• квитанцию об уплате госпошлины. Ее размер составит 35 тыс. рублей;
• опись представленных документов. Она составляется также по установленной форме.

Пакет документов должен быть представлен в Банк России в течение 15 дней с момента принятия решения о внесении изменений в решение о выпуске акций (п. 12.20 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П).

Время совершения регистрационных действий зависит от того, в какой документ вносятся изменения. Если речь идет о решении, касающегося выпуска ценных бумаг, то внесение изменений займет 15 рабочих дней, а если изменения нужно внести еще и в проспект — в течение 20 рабочих дней со дня поступления документов от заявителя (п. 5 ст. 20, п. 11. ст. 24.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ, п. 12.21 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П).

Также нужно зарегистрировать изменения в учредительный документ общества, в связи с изменением размера его уставного капитала (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Законодательством установлено, что подавать документы на регистрацию изменений в учредительный документ можно не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества (п. 3 ст. 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Для внесения таких изменений нужно подать пакет документов в налоговую или единый регистрационный центр (п. 1 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
Для этого понадобятся такие документы (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ):
• заявление по форме N Р13014;
• решение общего собрания участников об утверждении изменений в устав;
• устав в новой редакции;
• квитанция об уплате государственной пошлины. Ее размер составит 800 рублей (пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Если пакет документов представляется в электронном виде, то платить пошлину не нужно.

Подать документы регистратору можно теми же способами, что были указаны выше для направления уведомления регистратору.
Услуга будет оказана в течение 5 рабочих дней. По окончании процедуры обществу направят устав с отметкой регистратора (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Уменьшение уставного капитала путем погашения акций

В отличие от первого способа изменения размера уставного капитала, решение о погашении акций может быть принято простым большинством голосов участников, которые обладают голосующими акциями и участвуют в собрании (п. п. 2 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Оформить решение также нужно протоколом. Порядок оформления протокола такой же, как указан выше для первого способа уменьшения размера капитала. Но кроме общих обязательных сведений, нужно указать также:
• действующий размер уставного капитала общества и сумму, на которую он будет уменьшен;
• способ, порядок и условия изменения размера капитала;
• категории акций, которые будут погашены и их количество относительно каждой категории;
• информация о том, как и в каком порядке кредиторы могут заявить требования о досрочном исполнении обязательств. Также должен быть указан адрес, по которому располагается постоянно действующий исполнительный органа АО и дополнительные адреса, по которым могут быть направлены требования кредиторов. Кроме этого, нужно указать контакты для связи с обществом: номер телефона, факс, электронная почта и прочее.

Если будут погашаться акции, не приобретенные обществом, то решение должно содержать следующую информацию (п. 4 ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ):
• количество приобретаемых АО акций каждой категории, которые будут погашаться при уменьшении уставного капитала;
• цену их приобретения;
• форму и срок оплаты акций;
• срок, в течение которого участники могут подавать заявления о продаже обществу своих ценных бумаг и срок для их отзыва.

После принятия указанного решения, нужно направить уведомление в орган, осуществляющий государственную регистрацию (в налоговую или единый регистрационный центр). С этой целью, в течении трех дней после подписания протокола, нужно направить заявление по установленной форме и само решение (п. 1 ст. 30 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Способы подачи такие же, как описаны в предыдущем параграфе.

Кроме этого, в «Вестнике государственной регистрации» нужно опубликовать уведомление для кредиторов. Сделать это нужно дважды, с разницей в 1 месяц (п. 1 ст. 30 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@).

Также в течение 3-х рабочих дней нужно внести в ЕФРСФДЮЛ уведомление об уменьшении уставного капитала. Порядок подачи описан выше.

Отличительной чертой описываемой процедуры является необходимость составления и утверждения отчета об итогах погашения акций. Занимается этим совет директоров или общее собрание акционеров, если первый отсутствует (п. 3 ст. 12, п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Законодательство не содержит требований относительно содержания указанного отчета, поэтому составить его можно произвольно. Рекомендуется указать в нем:
• сведения об акционерном обществе;
• категории погашенных ценных бумаг;
• количество таких акций по каждой категории;
• как изменился размер уставного капитала (его значения до и после внесения изменений).

Срок, в течении которого необходимо составить указанный документ, законом не установлен. Поэтому сделать это можно любой период после оформления протокола по своему усмотрению.

А вот внести изменения в устав АО необходимо в течение 7 рабочих дней со дня утверждения отчета об итогах погашения акций (п. 5 ст. 5, пп. «к» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Для этого нужно подать следующие документы (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, п. 3 ст. 12 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ):
• заявление по форме N Р13014;
• решение общего собрания об утверждении изменений в устав;
• изменения в устав;
• квитанция об уплате госпошлины, которая составляет 800 рублей (пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). За подачу документов в электронной форме госпошлина не уплачивается.

Акции, приобретенные на основе решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении (п. 3 ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Для их погашения эмитенту нужно направить соответствующее распоряжение держателю (п. п. 4.1, 4.7 Положения Банка России от 29.06.2022 N 799-П).

В свою очередь держатель реестра должен внести следующие записи в один день (п. 3.5 Положения Банка России от 29.06.2022 N 799-П):
• о списании акций с лицевого счета эмитента;
• об их зачислении на эмиссионный счет;
• и о списании с указанного счета.

Указанные операции должны быть совершены в тот срок, который был указан в распоряжении (пп. 4.7.3 п. 4.7 Положения Банка России от 29.06.2022 N 799-П).

После необходимо направить уведомление в Банк России о совершенном погашении ценных бумаг в связи с изменением размера уставного капитала. Делает это регистратор, который ведет реестр владельцев акций (п. 70.1 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П).

С этой целью, регистратор должен направить уведомление в Банк России об изменении сведений в реестре. Сделать это он должен в течение 3 рабочих дней с момента совершения операции по списанию акций с эмиссионного счета (п. п. 70.2, 71.3 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П).

Проводки по уменьшению уставного капитала АО

Уменьшение уставного капитала нужно отразить в учете на дату государственной регистрации изменений, внесенных в устав (Раздел 7 Приказа Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н).
При этом нужно сделать такие записи.

При уменьшении капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей с произведением выплат участникам:
Дт- 80 Кт- 75-1;

Если при этом выплаты не осуществлялись:
Дт- 80 Кт- 84;

При уменьшении капитала путем погашения долей:
Дт- 80 Кт- 81.