Смена акционера в АО: пошаговая инструкция

Уставный капитал АО состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Акционер может совершать с принадлежащими ему акциями любые сделки, за исключением ограничений, которые установлены законом или уставом АО (ст. 128, пп. 1, 2 ст. 129, п. 2 ст. 209 ГК РФ). Смена акционера в АО должна быть отражена в реестре акционеров.

Смена участников АО осуществляется путем отчуждения акций:
• третьему лицу (другому акционеру) с выходом прежнего акционера и его заменой;
• самому АО с выходом прежнего акционера без его замены.
Разберем порядок смены акционера на примере продажи акций третьему лицу.

Шаг 1 – убедиться, что отсутствуют ограничения на продажу акций
По общему правилу акционеры вправе продавать или другим образом отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. Исключение могут составлять только акции непубличного АО (абз. 4 п. 1 ст. 2, п. 5 ст. 7 закона № 208-ФЗ, п. 5 ст. 97 ГК РФ). При этом акционеры могут заключить акционерное соглашение, в котором может содержаться ограничение на отчуждение акций до наступления определенных обстоятельств (п. 1 ст. 32.1 закона № 208-ФЗ).

Поэтому перед продажей акций необходимо изучить положения устава и акционерного соглашения и убедиться, что отсутствует запрет.

Шаг 2 – предложить свои акции другим акционерам или обществу, получить согласие на продажу акций третьему лицу
Данный шаг возможен только при продаже акций непубличного АО (бывшего ЗАО) при условии, что в уставе общества предусмотрено:
• преимущественное право акционеров и (или) общества на покупку акций (п. 3 ст. 7 закона № 208-ФЗ);
• необходимость получения согласия акционеров на продажу акций третьим лицам. Данное требование не нужно выполнять, если оно содержится в уставе более 5 лет. Меньший срок может быть установлен уставом (п. 5 ст. 7 закона № 208-ФЗ).

При наличии положений о преимущественном праве приобретения необходимо направить в акционерное общество извещение о продаже акций и подождать ответа в течение двух месяцев (другого срока, указанного в уставе, но не менее десяти дней) со дня получения АО извещения. В документе нужно прописать количество продаваемых акций, цену, по которой акции будут продаваться третьему лицу или предусмотренную уставом, а также другие условия сделки.

Несоблюдение преимущественного права может повлечь за собой требование акционеров или самого АО о переводе на них прав и обязанностей по договору купли-продажи и о передаче им проданных акций с выплатой покупателю их цены по договору или цены, определенной уставом (п. 4 ст. 7 закона № 208-ФЗ);

При наличии положений о получении согласия на продажу акций третьим лицам необходимо направить уведомление о продаже в порядке, предусмотренном уставом, и подождать ответа 30 дней (другой срок, указанный в уставе) с момента получения АО такого уведомления.

Нарушение указанного правила может повлечь признание сделки по продаже акций недействительной (п. 5 ст. 7 закона № 208-ФЗ).
И только после того, как истекут указанные сроки и не будет получен ответ или продавец получит от акционеров отказ от преимущественного права покупки акций и (или) согласие на отчуждение акций третьему лицу, можно принять решение о продаже акций (пп. 4, 5 ст. 7 закона № 208-ФЗ).
В публичном акционерном обществе (бывшее ОАО) такие правила не действуют.

Шаг 3 – заключить договор купли-продажи акций
К договору купли-продажи акций применяют общие положения о договоре купли-продажи (п. 2 ст. 454 ГК РФ). Существенные условия такого договора – наименование и количество акций (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

Наименование – это часть сведений об акциях, обязательно указываемых в распоряжении, а именно (пп. 3 п. 3.10 порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР РФ от 30.07.2013 № 13-65/пз-н, далее – порядок):
• вид, категория (тип) акций;
• регистрационный либо государственный регистрационный номер (идентификационный номер) выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных акций;
• полное наименование эмитента.

Рекомендуем указать ОГРН и адрес эмитента, так как может быть несколько АО, имеющих одинаковое наименование.
Дополнительно можно включить сведения о реестродержателе.
Количество акций указывают в штуках. При продаже дробных акций указывают часть, которую они составляют (например, 0,5 акции).

Шаг 4 – зарегистрировать переход прав на акции
Чтобы передать акции по договору, нужно составить распоряжение о совершении операции. На его основании регистратор вносит запись в реестр акционеров (п. 1 ст. 149.2 ГК РФ, п. 3.9 порядка). В распоряжении должны быть указаны реквизиты договора купли-продажи акций (номер, дата).

Если права на акции учитывает депозитарий, то для их передачи продавец-депонент составляет поручение, на основании которого депозитарий произведет изменения по счету депо (пп. 3, 5 ст. 7 Закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ, п. 7.2 Положения Банка России «О порядке открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов» от 13.11.2015 № 503-П).

Право собственности на акции переходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя или внесения приходной записи по счету депо приобретателя (ч. 1 ст. 29 закона № 39-ФЗ, п. 2 ст. 149.2, п. 1 ст. 223 ГК РФ).

По общему правилу смену акционеров не нужно отражать в ЕГРЮЛ и, следовательно, форма 13014 не понадобится. Исключение – смена единственного акционера. АО может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в ЕГРЮЛ (абз. 1 п. 6 ст. 98 ГК РФ). О смене единственного акционера общество должно уведомить налоговую инспекцию в течение семи дней, подав форму № Р13014, утвержденную Приказом ФНС РФ от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (пп. «д» п. 1, п. 5 ст. 5 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, письмо ФНС РФ от 26.04.2021 № КВ-4-14/5689@). В форме нужно заполнить титульный лист, лист Н, также лист В, или Г или Д — в зависимости от того, кем является новый единственный акционер. Прикладывать какие-либо документы не требуется.

Особенность смены единственного акционера заключается в том, что сведения об этом факте нужно внести в ЕГРЮЛ по правилам, приведенным в предыдущем разделе статьи.

О смене акционеров нужно уведомить регистратора, чтобы он внес изменения в реестр акционеров. Или депозитария, если он ведет учет. Депозитарий произведет изменения по счету депо.

О смене единственного акционера необходимо уведомить налоговую инспекцию, подав в течение семи дней заявление по форме № Р13014.