Рамочный договор — 2023

Рамочный договор является удобным правовым инструментом для делового сотрудничества в условиях, когда затруднительно или нецелесообразно сразу согласовать все детали взаимодействия на длительный срок.

Эта правовая конструкция имеет ряд отличительных особенностей:

1. Рамочный договор носит предварительный характер по отношению к отдельным договорам, заключаемым на его основе. Он лишь определяет правила игры.

2. По рамочному договору стороны не принимают на себя твердых обязательств. Такие обязательства возникают только из отдельных контрактов.

3. На базе рамочного договора может быть заключено неограниченное количество соглашений, конкретизирующих отношения сторон.

4. Рамочный договор, как правило, заключается на длительный срок — от одного года и более.

5. Рамочный договор содержит открытый перечень условий, которые дорабатываются в последующих сделках.

Составление рамочного договора в России регулируют следующие основные нормативные акты:

• Гражданский кодекс РФ — содержит общие положения о договорах и обязательствах, которые применимы к рамочным договорам.
• Федеральный закон № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд».
• Федеральный закон № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» — регулирует заключение рамочных договоров для госзакупок.

Российские компании могут устанавливать порядок заключения и исполнения рамочных договоров локальными нормативными актами. Также применяются отраслевые правила и регламенты, устанавливающие особенности рамочных договоров в конкретных сферах деятельности.

Рамочный договор давно стал привычным инструментом для бизнеса. Однако в последнее время правовое регулирование рамочных соглашений претерпевает существенные изменения.

Последние значимые изменения были внесены Федеральным законом № 504-ФЗ от 31.12.2017. Этим законом были дополнены статьи Гражданского кодекса РФ, регулирующие заключение, изменение и расторжение рамочных договоров.

В частности, после внесения указанных изменений рамочный договор может содержать порядок определения цены в отдельных договорах, заключаемых в его развитие. Если такой порядок не установлен, цена определяется из условий договора и рыночных цен.

Была расширена возможность изменять и дополнять рамочный договор по соглашению сторон. Такие изменения коснулись предмета, цены, сроков и других условий.

Также закон детализировал основания для одностороннего отказа от рамочного договора полностью или частично при его существенных нарушениях.

Ввиду изменений в законодательстве грамотное юридическое сопровождение таких соглашений становится еще более актуальным. 

Учитывая вышеизложенные особенности, рамочный договор целесообразно заключать при установлении долгосрочных партнерских отношений между компаниями (например, при больших объемах будущих сделок или регулярных поставках товаров и услуг).

Рамочное соглашение позволит избежать согласование одних и тех же условий многократно. Такой договор упрощает оформление каждой конкретной поставки, когда заранее неизвестны некоторые детали сделок, например, объем товаров, цены, сроки. 

В данном разделе расскажем об основных отличительных чертах рамочного договора от предварительного.

Приведем основные рекомендации по правильному составлению рамочного договора:

1. Четко определите предмет договора — сферу договорных отношений сторон, в рамках которых будут заключаться отдельные договоры.
2. Укажите срок действия рамочного договора. Рекомендуемый срок — от 1 года до 5 лет.
3. Пропишите порядок заключения отдельных договоров на основании рамочного договора — процедуры согласования спецификаций, подписания, обмена документами.
4. Установить ответственность сторон за неисполнение условий договора.
5. Определите основания для расторжения рамочного договора и порядок расторжения.
6. Пропишите условия конфиденциальности и разрешения споров по рамочному договору.
7. Укажите реквизиты и подписи сторон договора в соответствии с требованиями законодательства.
8. Оформите рамочный договор в письменной форме в двух экземплярах — по одному для каждой стороны.

При соблюдении этих основных моментов рамочный договор будет юридически корректным и обеспечит баланс интересов сторон при дальнейшем сотрудничестве.

В случае если не хватает специальных знаний для составления рамочного договора, рекомендуем заручиться поддержкой грамотного специалиста и обратиться за юридическим сопровождением. 

Чтобы рамочный договор эффективно выполнял свои функции, в нем нужно грамотно прописать ряд важных положений.

Во-первых, ключевое значение имеет четкое определение предмета рамочного договора. Необходимо обозначить сферу договорных отношений сторон, в рамках которой будут заключаться конкретные сделки.

Во-вторых, должна быть детально прописана процедура заключения отдельных договоров в рамках рамочного соглашения. Это позволит избежать споров о правомерности конкретных сделок в будущем.

В-третьих, важно закрепить механизм ценообразования и расчетов по отдельным сделкам. Могут быть установлены фиксированные цены либо порядок определения цены исходя из рыночной конъюнктуры.

В-четвертых, должна быть предусмотрена ответственность сторон как за нарушение рамочного договора, так и отдельных контрактов в его рамках.

Наконец, обязательны условия о сроке действия рамочного договора, порядке его изменения и расторжения. Эти положения позволят избежать затянувшихся споров при прекращении договорных отношений.

Грамотно составленный рамочный договор с конкретными и четкими условиями — залог успешного долгосрочного партнерства компаний. 

Рамочный договор может быть расторгнут по следующим основным причинам:

• по соглашению сторон. Стороны подписывают соглашение о расторжении рамочного договора;
• в связи с истечением срока действия договора. Если в рамочном договоре указан конкретный срок, по истечении этого срока договор автоматически прекращается;
• по инициативе одной из сторон. В рамочном договоре должен быть прописан порядок расторжения по инициативе одной стороны;
• при существенном нарушении договора одной из сторон, например, неоднократное нарушение сроков исполнения обязательств;
• в случае ликвидации одной из сторон договора;
• при существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Также рамочный договор может быть расторгнут и в иных случаях, предусмотренных законодательством или рамочным договором. Расторжение рамочного договора не влечет автоматического расторжения отдельных договоров, заключенных на его основе, но может повлиять на пролонгацию таких договоров. 

Несмотря на то что рамочный договор – это распространенный инструмент для сотрудничества, практика показывает, что такие договоры нередко становятся предметом судебных споров.

В российской судебной практике сложилось несколько ключевых позиций по разрешению конфликтов, связанных с рамочными договорами.

Суды подчеркивают, что рамочный договор не порождает обязательств для сторон, он лишь устанавливает основные правила. Для возникновения конкретных обязанностей нужны отдельные договоры (постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.03.2023 № Ф04-25/2023 по делу № А46-9930/2022, Арбитражного суда Дальневосточного округа от 29.08.2022 № Ф03-2787/2022 по делу № А73-13867/2021).

Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора (постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49, Арбитражного суда Уральского округа от 08.02.2023 № Ф09-9507/22 по делу № А60-18297/2022).

Рамочный договор не предполагает обязательного указания существенных условий сделок, которые будут совершаться на его основании. Следовательно, отсутствие таких условий в рамочном договоре не свидетельствует о его незаключенности или недействительности (Определение Судебной коллегией по гражданским спорам ВС РФ от 06.09.2022 № 18-КГ22-72-К4 по гражданскому делу № 2-5744/2020). 

В качестве примера приведем заполненный образец рамочного договора поставки.

 Рамочный договор поставки № 124/5

 г. Воскресенск                                                                                 «16» августа 2023  г.
ООО «Металлический профиль» именуемый в дальнейшем «Поставщик», в лице генерального директора А.О. Куравлева, действующего на основании устава от 05.09.2014 № 456/6-89, с одной стороны, и ООО «Медкластер», именуемый в дальнейшем «Покупатель», в лице руководителя С.И. Чемодановой, действующей на основании устава № 345-90, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет Договора

1.1. В рамках настоящего Договора Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя металлокассеты (далее — Товар), а Покупатель обязуется принять Товар и уплатить за него установленную цену.

1.2. Наименование, ассортимент, комплектность, количество, цена передаваемой партии Товара и сроки поставки определяются в Заявке, согласованной Сторонами. Форма Заявки является неотъемлемой частью настоящего Договора.

1.3. Поставщик гарантирует, что поставляемый по настоящему Договору Товар полностью соответствует стандартам производителя данного Товара, заявленным характеристикам, требованиям действующего законодательства.

2. Порядок поставки Товара

2.1. Покупатель направляет Поставщику Заявку на поставку очередной партии Товара, соответствующую требованиям, установленным п. 2.2 настоящего Договора.

2.2. Заявка должна содержать следующие сведения:

— наименование Товара;

— ассортимент и количество Товара каждого вида, комплектность;

— цену Товара, общую стоимость поставляемого Товара, включающую сумму НДС, если стоимость Товара облагается НДС;

— сроки поставки товаров;

— иные условия по усмотрению Сторон.

2.3. Одновременно с поставляемым Товаром Поставщик передает Покупателю документы на товары, в том числе документы, подтверждающие качество поставленных товаров, а также иные предусмотренные требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

2.4. Датой отгрузки Товара считается дата, указанная в Товарно-транспортной накладной или ином документе, выдаваемом организацией-перевозчиком при приеме Товара к перевозке.

2.5. Поставка осуществляется путем доставки Поставщиком Товара Покупателю по адресу: Московская область, г. Воскресенск, ул. Комсомольская, д. 5А.

3. Порядок передачи-приемки Товара

3.1. Поставщик обязан передать Покупателю Товар надлежащего качества и в согласованных Сторонами количестве и ассортименте согласно Заявке.

3.2. Покупатель имеет право предъявить претензии Поставщику по количеству и качеству поставленного Товара в следующие сроки:

— по количеству — в течение 5 дней со дня получения Товара на склад Покупателя;

— по качеству — в течение 5 дней со дня получения Товара на склад Покупателя.

3.3. Если Поставщик передал Покупателю наряду с Товаром, ассортимент которого соответствует требованиям, указанным в настоящем Договоре и Заявке, Товар с нарушением таких требований, Покупатель вправе по своему выбору:

— принять Товар, соответствующий условию об ассортименте, и отказаться от остального Товара;

— отказаться от всего переданного Товара;

— потребовать заменить Товар, не соответствующий условию об ассортименте, Товаром в ассортименте, предусмотренном Заявкой;

— принять весь переданный Товар.

4. Цена Договора и порядок расчетов

4.1. Цена единицы Товара, а также полная стоимость поставляемого Товара указывается в рублях в Заявке, направляемой Поставщику.

4.2. Оплата стоимости партии Товара производится в день поставки на расчетный счет Поставщика.

5. Ответственность Сторон

5.1. В случае нарушения Поставщиком срока поставки Товара, установленного Заявкой, Покупатель вправе потребовать уплаты Поставщиком пени в размере 0,1 процента от цены не поставленного в срок Товара за каждый день просрочки.

5.2. В случае нарушения Поставщиком срока замены Товара, поставленного с нарушением условия об ассортименте, срока замены Товара ненадлежащего качества Покупатель вправе потребовать от Поставщика уплаты пени в размере 0,1 процента от цены Товара, подлежащего передаче Покупателю, за каждый день просрочки.

5.3. В случае нарушения Покупателем срока уплаты цены Товара Поставщик вправе предъявить Покупателю требование об уплате пени в размере 0,1 процента от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

5.4. За нарушение иных обязанностей по настоящему Договору Стороны несут ответственность, установленную действующим законодательством Российской Федерации.

6.  Заключительные положения

6.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания обеими Сторонами и действует до 16.08.2025.

6.2. Настоящий Договор может быть расторгнут досрочно по соглашению Сторон, а также на иных основаниях, установленных законодательством Российской Федерации.

6.3. Все дополнения к настоящему Договору должны быть составлены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями Сторон.

6.4. Все споры, связанные с заключением, исполнением и расторжением настоящего Договора, будут разрешаться Сторонами путем переговоров. В случае невозможности разрешить возникшие разногласия соглашением Сторон споры передаются в установленном законом порядке на рассмотрение Арбитражного суда.

6.6. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой Стороны.

Адреса и реквизиты сторон.