Продажа товара между юридическими лицами

По договору купли-продажи товара продавец обязуется передать товар, а покупатель – принять этот товар и заплатить за него определенную денежную сумму (п. 1 ст. 454 ГК РФ). Если продавец осуществляет предпринимательскую деятельность, а покупатель приобретает товары также для осуществления коммерческой деятельности, то речь идет о договоре поставки товаров – разновидности договора купли-продажи (ст. 506 ГК РФ).

Если юрлицо покупает продукцию в розничном магазине, то эти отношения регулируют положения о розничной купле-продаже.

В договоре купли-продажи (поставки) товара должны быть согласованы все существенные условия. К таким условиям относят (ст. 432 ГК РФ):
• предмет договора;
• условия, названные существенными законом;
• условия, названные существенными одной из сторон договора.

Описывая предмет, необходимо указать:
• название товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ);
• его количество (п. 3 ст. 455, ст. 465 ГК РФ).

По общему правилу не относят к существенным условиям:
• срок поставки (п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах, связанных с применением…» от 22.10.1997 № 18);
• цену товара (п. 1 ст. 485, п. 3 ст. 424 ГК РФ).

Данные условия могут стать существенными, если одна из сторон заявит о необходимости их согласовать.

Существует еще ряд условий, на которые стороны должны обратить внимание при заключении договора:
1. Момент перехода права собственности, так как риск утраты и повреждения товара несет его собственник. Например, стороны установили, что право собственности переходит к покупателю в момент оплаты товара по договору со стопроцентной предоплатой. Если перевозчик потеряет или испортит товар, взыскивать с него убытки будет покупатель – собственник товара. В другом случае, когда стороны установили, что право собственности переходит к покупателю в момент получения товара у перевозчика, последствия будут другими. Если перевозчик потеряет или испортит продукцию, то поставщик (продавец) будет считаться не исполнившим свое обязательство. Ему придется повторно поставить товар и взыскивать убытки с перевозчика.
2. Порядок поставки товаров. Стороны должны согласовать транспорт, которым будет осуществляться доставка, и определить другие условия поставки. Если этого не сделать, поставщик определит их по своему усмотрению.
3. Порядок расчетов. Стороны могут предусмотреть авансирование, в том числе и стопроцентное, а могут определить, что расчеты будут произведены по факту поставки продукции. Стороны могут установить в договоре условие об оплате товара в кредит. То есть покупатель получает возможность пользоваться товаром до выплаты поставщику денежных средств. Такой кредит по общему правилу регулируется положениями о договоре займа. Прописывая порядок оплаты, необходимо помнить, что оплата наличными между юрлицами ограничена 100 тыс. рублей по одной сделке (п. 4 правил наличных расчетов, утвержденных Указанием Банка России от 09.12.2019 № 5348-У).

Образец договора можно скачать по ссылке.

Передача товара может быть осуществлена одним из следующих способов (ст. 510 ГК РФ):
• покупатель получает товары в месте нахождения продавца (выборка);
• товар передается в месте нахождения покупателя (доставка).

Выборка товара означает, что товар передается покупателю в месте нахождения поставщика. То есть поставщик будет считаться исполнившим свою обязанность по передаче товара в момент, когда товар будет промаркирован, подготовлен к передаче, а покупатель — уведомлен о готовности товара к отгрузке (п. 1 ст. 458 ГК РФ).
При выборке риск случайной гибели товара переходит к покупателю еще до момента фактического получения товара.

Для согласования такого способа поставки в договоре в первую очередь нужно прямо указать, что передача товара осуществляется путем его выборки (п. 2 ст. 510 ГК РФ), а также определить следующие основные моменты выборки:
• место выборки товара;
• срок поставки и срок выборки товара;
• порядок и сроки направления поставщиком уведомления о готовности товара к выборке;
• другие условия выборки (в частности, маркировка товара, самовывоз транспортом покупателя или сторонней транспортной организации).

Доставка товара покупателю — это способ передачи товара, при котором поставщик обеспечивает перевозку и вручение товара покупателю (получателю). Товар будет считаться переданным с момента его вручения покупателю (получателю).

Для согласования поставки путем доставки товара покупателю в договоре рекомендуем определить:
• место (адрес) и срок доставки товара;
• вид транспорта и условия доставки товара;
• получателя товара;

• распределение расходов по доставке товара.

Покупатель, которому были поставлены товары ненадлежащего качества, имеющие существенные недостатки, может вернуть товар и требовать возврата уплаченных денежных средств (п. 1 ст. 518, п. 2 ст. 475 ГК РФ). Единственное исключение из этого правила – случай, когда поставщик, получивший уведомление о недостатках, незамедлительно заменил бракованный товар.

Если порядок возврата товара не прописан в договоре, необходимо составить письмо с требованием забрать товар и вернуть деньги. В нем необходимо привести ссылки на договор поставки, документы, подтверждающие оплату товара, указать причину отказа от товара и дату принятия его на ответственное хранение.

Для возврата денежных средств у поставщика по общему правилу есть семь дней после предъявления данного требования (п. 2 ст. 314 ГК РФ). Если он в этот срок не вернет деньги, необходимо направить поставщику претензию. Направление рекламации относится к досудебному порядку урегулирования спора. Суд вернет иск, поданный с нарушением такого порядка (ч. 5 ст. 4, п. 5 ч. 1 ст. 129 АПК РФ). Если поставщик не удовлетворит требования, покупатель может подать иск в суд через 30 календарных дней со дня направления претензии. Законом или договором могут быть предусмотрены другие правила (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

В претензии укажите необходимо указать:
• от какого товара отказался покупатель и почему;
• когда было направлено поставщику уведомление об отказе от товара и принятии его на ответственное хранение;
• как поставщик отреагировал на такое уведомление;
• требование о возврате денег (указать сумму и счет, на который их надо вернуть),
• намерение обратиться в суд в случае невозврата денег.

Если поставщик не отреагировал на претензию, можно обратиться в суд. Подробности читайте в нашей статье «Возврат товара между юридическими лицами«.

Покупатель должен принять товар на ответственное хранение:
• при поставке продавцом товара в ином количестве, нежели предусмотрено договором (ст. 466 ГК РФ);
• поставке товара, не соответствующего оговоренным в договоре цвету, моделям, размерам, видам и иным признакам (ст. 468 ГК РФ);
• поставке продавцом товара с недостатками, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, а также если недостатки товара проявляются неоднократно (ст. 475 ГК РФ);
• поставке некомплектного товара (ст. 480 ГК РФ);
• наличии других оснований, предусмотренных договором.

Покупатель должен направить поставщику уведомление о принятии товара на ответственное хранение. Оно должно содержать:
• дату составления;
• реквизиты договора, в рамках которого обеспечивается сохранность товара;
• основания для отказа от договора;
• необходимость забрать товар и компенсировать расходы на хранение;
• указание на место хранения товара.

Отсутствие подтверждения уведомления поставщика о принятии товара на ответственное хранение не позволит покупателю в дальнейшем возместить соответствующие расходы (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 по делу № А55-17518/2019).

Поставщик обязан возместить расходы покупателя, понесенные в связи с принятием товара на ответхранение, его реализацию или возврат (п. 3 ст. 514 ГК РФ). В случае хранения товара в помещениях, арендуемых покупателем у третьих лиц, доказательством соответствующих расходов могут служить документы, подтверждающие внесение арендных платежей пропорционально площади, занимаемой товарами, а также договоры аренды, акты приемки, складские расписки (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.02.2021 по делу № А56-44310/2019).

Использование для хранения собственных помещений также подразумевает определенные расходы, связанные, например, с оплатой электроэнергии или охраной помещений, в которых хранился товар (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2014 по делу № А03-11856/2014).

Обмен товаром между юрлицами регулирует договор мены. К нему применяют правила о купле-продаже (гл. 30 ГК РФ), если это не противоречит правилам главы 31 ГК РФ и существу мены. При этом каждая из сторон договора признается продавцом товара, который она обязуется передать, и покупателем товара, который она обязуется принять в обмен (п. 2 ст. 567 ГК РФ).

Существенные условия:
• условие о наименовании товара, передаваемого каждой стороной (п. 2 ст. 567, п. 3 ст. 455 ГК РФ);
• условие о количестве товара, передаваемого каждой стороной (п. 2 ст. 567, п. 3 ст. 455, ст. 465 ГК РФ).
• другие условия, названные существенными одной из сторон договора.

Товары, подлежащие обмену, предполагаются равноценными, если в договоре прямо не указано иное (п. 1 ст. 568 ГК РФ). Обмениваемые товары считаются равноценными, даже если их стоимость, указанная в спецификациях, была неодинаковая (п. 7 «Обзора практики разрешения споров, связанных с договором мены» от 24.09.2002 № 69).

Если в соответствии с договором обмениваются неравноценные товары, то сторона, которая передает более дешевый товар, должна оплатить другой стороне разницу в цене непосредственно до или после передачи этого товара. В договоре стороны могут предусмотреть другой порядок оплаты (п. 2 ст. 568 ГК РФ).

По общему правилу право собственности на обмениваемые товары переходит к сторонам договора одновременно после того, как обе стороны передадут товар. В договоре стороны могут согласовать другой порядок перехода права собственности (ст. 570 ГК РФ).

Безвозмездная передача товара – это дарение (п. 1 ст. 572 ГК РФ). ГК РФ запрещает дарение в отношениях между коммерческими организациями (пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ). Исключение — обычные подарки, стоимость которых не превышает трех тыс. рублей.

Такая сделка в соответствии со ст. 167 ГК РФ является недействительной с момента ее совершения и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Норма подпункта 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ основана на том, что дарение противоречит сути взаимоотношений между субъектами предпринимательской деятельности.

Не является дарением и, следовательно, не подпадает под установленный запрет на дарение между коммерческими организациями:
• внесение вкладов акционеров в имущество акционерного общества (ст. 32.2 Закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ)
• внесение вкладов участников в имущество общества с ограниченной ответственностью (ст. 27 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
• передача имущества от основной (материнской) компании к дочерней (или наоборот).

Безвозмездная передача имущества между коммерческой (жертвователь) и некоммерческой (одаряемый) организациями не противоречит действующему законодательству. Некоммерческие организации могут создаваться для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих и других целях (п. 2 ст. 2 Закона «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 № 7-ФЗ). Источниками формирования их имущества являются в том числе добровольные имущественные взносы и пожертвования (ст. 26 закона № 7-ФЗ).

Пожертвованием признается дарение вещи или права в общеполезных целях (ст. 582 ГК РФ). Пожертвования можно делать медицинским, образовательным организациям, учреждениям социального обслуживания и другим аналогичным предприятиям.

Бывают ситуации, когда стороны оформляют первичные бухгалтерские документы, например, товарную накладную, однако не заключают договор поставки. В этом случае суды признают такие сделки разовыми и применяют к ним только общие правила о купле-продаже (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.07.2020 по делу № А79-8189/2019).