Признание сделки недействительной

Сделка может быть признана недействительной на основаниях, прописанных в законе (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Это ситуации, когда она совершена:
• с нарушением закона или другого правового акта (п. 1 ст. 168 ГК РФ);
• с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК РФ);
• без намерения создать правовые последствия (мнимая) или для прикрытия другой сделки (притворная) (ст. 170 ГК РФ);
• юрлицом в противоречие с целями его деятельности (ст. 173 ГК РФ);
• с нарушением представителем или органом компании условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или юрлица (ст. 174 ГК РФ);
• в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено (ст. 174.1 ГК РФ);
• под влиянием существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ);
• под влиянием обмана, насилия или угрозы (ст. 179 ГК РФ);
• на крайне невыгодных условиях из-за стечения тяжелых обстоятельств, чем воспользовалась другая сторона (кабальная сделка) (ст. 179 ГК РФ);
• с нарушением порядка получения согласия на ее совершение и является крупной (п. 4 ст. 46 закона об ООО).

Признать недействительным могут и уже исполненный договор. Это следует из пункта 2 ст. 167 ГК РФ.

В зависимости от оснований признания сделки недействительной она может быть ничтожной либо оспоримой (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Так, ничтожной является притворная сделка (ст. 170 ГК РФ), а оспоримой — кабальная (ст. 179 ГК РФ).

Чтобы признать сделку недействительной, нужно подать в суд исковое заявление. Этот порядок применяется и для ничтожных, и для оспоримых сделок. Однако обычно в отношении ничтожных сделок достаточно предъявить в суд лишь требование о применении последствий их недействительности. Связан данный порядок с тем, что такой договор недействителен независимо от признания этого судом. А вот для признания недействительности оспоримой сделки всегда нужно решение суда (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Если против лица подан иск на основании сделки, которую оно считает ничтожной, можно встречный иск не подавать и ограничиться возражением со ссылкой на ее недействительность. Для оспоримой сделки потребуется заявить встречный иск (п. 71 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Заявить требование о признании сделки недействительной может одна из ее сторон, а также лицо, которому закон предоставляет такое право (п. 2 ст. 166 ГК РФ). Некоторые нормы о недействительных сделках содержат ограничения относительно круга лиц, которые могут заявлять такие требования.

Для удовлетворения иска по ничтожной сделке потребуется доказать, что у заявителя есть охраняемый законом интерес в признании ее недействительной. Чтобы оспоримую сделку можно было признать недействительной, нужно, чтобы она нарушала права или охраняемые законом интересы лица, ее оспаривающего. А если она оспаривается в интересах третьих лиц, то должны нарушаться их права и охраняемые законом интересы (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Перед подачей иска в суд нужно убедиться в том, что конкретное лицо может это сделать на выбранном основании. Многие нормы о недействительных сделках содержат ограничения круга лиц, которые могут заявлять соответствующие иски. Так, сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной только по иску потерпевшего (п. 1 ст. 179 ГК РФ).

Также заранее стоит выяснить, не пропущен ли срок исковой давности. Если ответчик в суде заявит об истечении этого срока, суд не удовлетворит иск (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

При обращении в арбитражный суд с таким требованием не придется соблюдать досудебный порядок урегулирования спора (п. 44 Постановления Пленума ВС РФ от 22.06.2021 № 18).

Перед составлением иска важно определить, куда подать иск — в арбитражный суд или суд общей юрисдикции. Требования к оформлению иска и приложений к нему в арбитражном и гражданском процессе не совпадают.

Споры, связанные с коммерческой деятельностью рассматривают арбитражные суды. Туда следует обращаться по договорам, заключенным между коммерческими компаниями и индивидуальными предпринимателями (ч. 1 и 2 ст. 27 АПК РФ). Также в арбитражный суд нужно подавать иски учредителям, участникам, членам коммерческих и некоторых некоммерческих организаций о признании недействительными сделок, совершенных данными юрлицами (п. 2 ч. 6 ст. 27, п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). Арбитражные суды рассматривают подобные споры и в рамках дел о банкротстве (п. 1 ст. 61.8 закона о банкротстве).

Суды общей юрисдикции рассматривают споры, не отнесенные к компетенции арбитражных судов (ст. 22 ГПК РФ). Если иск содержит несколько связанных между собой требований, из которых одни подсудны суду общей юрисдикции, другие — арбитражному суду, и разделение требований невозможно, то дело рассматривается в суде общей юрисдикции (ч. 4 ст. 22 ГПК РФ).

По общему правилу иск нужно предъявить в региональный арбитражный суд или районный суд общей юрисдикции по адресу или месту жительства ответчика (ст. 35 АПК РФ, ст. 24 и 28 ГПК РФ). В некоторых случаях есть возможность выбирать суд из нескольких доступных вариантов (ст. 36 АПК РФ, ст. 29, ч. 1 ст. 31 ГПК РФ). Так, если ответчики из разных регионов, иск подается по адресу одного из них (ч. 2 ст. 36 АПК РФ, ч. 1 ст. 31 ГПК РФ).

При составлении иска нужно соблюдать требования к его содержанию и форме, установленные ст. 125 АПК РФ и ст. 131 ГПК РФ. Главное — четко сформулировать свою позицию и указать все обстоятельства, на которых она основана.

В арбитражном процессе следует обязательно ссылаться на нормативные правовые акты. В гражданском процессе эта обязанность отсутствует, поэтому истец принимает решение, ссылаться на них или нет.

Если иск не будет соответствовать обязательным требованиям, суд оставит его без движения (ч. 1 ст. 128 АПК РФ, ст. 136 ГПК РФ). В этом случае он даст время на исправление недочетов, а если они не будут устранены в установленный срок — вернет иск.

Перечни необходимых документов содержатся в статье 126 АПК РФ и ст. 132 ГПК РФ. Если приложения к иску не будут соответствовать обязательным требованиям, суд оставит его без движения (ч. 1 ст. 128 АПК РФ, ст. 136 ГПК РФ).

Иск с приложениями можно направить заказным письмом с уведомлением по адресу суда первой инстанции, который указан на его сайте, или сдать комплект документов непосредственно в суд.

Перед этим истец должен самостоятельно направить или передать под расписку копии иска и приложений всем лицам, участвующим в деле. Подтверждающие это документы нужно приложить к исковому заявлению (это следует из п. 1 ч. 1 ст. 126 АПК РФ, п. 6 ст. 132 ГПК РФ). Если не выполнить данное предписание вовремя, суд возвратит иск (ч. 4 ст. 128 АПК РФ).

Заявление с приложениями можно подать и в электронном виде, в том числе через сайт госуслуг. Но такое допускается, только если в суде есть техническая возможность для этого (ч. 2 ст. 7 Закона от 30.12.2021 № 440-ФЗ).

Обращаясь в суд, важно помнить о применении сроков исковой давности, которые отличаются для ничтожных и оспоримых договоров.

По общему правилу срок исковой давности по ничтожной сделке составляет три года (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Исчисление этого срока зависит от того, кто подал иск:
• если сторона сделки, то срок начинает идти со дня, когда началось ее исполнение (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Это день, когда одна сторона приступила к фактическому исполнению, а другая — к его принятию (п. 101 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Судебная практика в данном случае идет по пути неприменения общих положений о начале течения срока исковой давности, поскольку п. 1 ст. 181 ГК РФ является специальной нормой по отношению к ст. 200 ГК РФ (Определение ВС РФ от 05.07.2016 № 18-КГ16-63);
• если другое лицо, то срок начинает идти со дня, когда оно узнало или должно было узнать о начале исполнения сделки. При этом данный срок не может превышать 10 лет с момента начала исполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Такой десятилетний срок начинает течь не раньше 1 сентября 2013 года и применяться не раньше 1 сентября 2023 года (п. 27 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43).

Срок исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки недействительной не течет, если она не исполнялась (п. 101 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

В отношении оспоримой сделки срок исковой давности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Отсчет этого срока надо начинать со дня, когда лицо узнало или должно было узнать об основаниях недействительности (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Важно правильно определить этот момент, чтобы не пропустить срок давности.

Суд вправе выбрать момент начала такого срока, исходя из обстоятельств конкретного дела (Определение КС РФ от 17.02.2015 № 418-О). Так, суд может посчитать, что срок давности по делу об оспаривании крупной сделки АО начался с момента проведения годового общего собрания акционеров по итогам года, в котором она была совершена. На этом собрании истец-акционер должен был узнать о спорной сделке (пп. 3 п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27).

В ситуации когда сделка совершена под влиянием насилия или угрозы, срок исчисляется со дня прекращения этих обстоятельств (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Для подачи иска о признании сделки недействительной и применении последствий этого в арбитражный суд придется заплатить 6 тыс. рублей (пп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ, п. 2 письма Минфина РФ от 23.05.2019 № 03-05-05-03/37376). Если же в иске заявлены и другие имущественные требования, к примеру, о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ, госпошлину по ним нужно рассчитать отдельно.

Для подачи иска в суд общей юрисдикции госпошлину нужно считать с учетом заявленных требований. Если стоит задача признать недействительным договор купли-продажи или дарения и применить последствия этого, придется платить пошлину по правилам для имущественного иска, исходя из его цены (вопрос 4 в обзоре, утвержденном Постановлением Президиума ВС РФ от 29.11.2006, п. 2 письма Минфина РФ от 23.05.2019 № 03-05-05-03/37376). Такой подход может применяться и к искам о недействительности других сделок, если спор связан с правами на имущество.

Суд может признать правомерной и уплату госпошлины, исчисленной по правилам для неимущественных исков, если истец не просит применить последствия ее недействительности. В таком случае госпошлину перечисляют в размере, установленном для таких исков. Для компаний — это 6 тыс. рублей, для физлиц — 300 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.19 НК РФ). Однако если суд не согласится с представленным расчетом госпошлины, он оставит иск без движения и предложит ее доплатить, что затянет срок рассмотрения дела.

Госпошлину платят до подачи иска (пп. 1 п. 1 ст. 333.18 НК РФ). Если истцов несколько, они по общему правилу уплачивают госпошлину в равных долях (п. 2 ст. 333.18 НК РФ). Госпошлину нужно уплатить по месту подачи иска в наличной или безналичной форме (п. 3 ст. 333.18 НК РФ).

Недействительная сделка не будет иметь никаких юридических последствий, за исключением тех, которые непосредственно связаны с ее недействительностью. Недействительным договор признается с момента его совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В такой ситуации каждая из сторон по общему правилу обязана возвратить другой все полученное по сделке. Приведенное правило носит название двухсторонней реституции. Если вернуть полученное в натуре невозможно, нужно возместить его стоимость. Иные последствия могут предусматриваться законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Суд может прекратить оспоримую сделку лишь на будущее время, если это следует из ее существа (п. 3 ст. 167 ГК РФ). Также он вправе не применять реституцию, если это противоречит основам правопорядка или нравственности (п. 4 ст. 167 ГК РФ).

Для некоторых ничтожных сделок законом предусмотрены особые последствия, что допускается п. 2 ст. 167 ГК РФ.

Так, если сделка умышленно совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, полученное по ней может быть взыскано в доход государства (ст. 169 ГК РФ).

Если сделка признана притворной, то есть прикрывающей другую сделку, суд вместо реституции применит правила о той сделке, которую стороны реально имели в виду (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Реституция не применяется в отношении мнимых сделок, поскольку п. 2 ст. 167 ГК РФ связывает ее применение с фактом исполнения сделки (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 № 7204/12). Однако мнимой может быть признана и такая сделка, которую формально стороны уже исполнили (п. 86 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Что касается оспоримых сделок, то закон может предусматривать другие последствия их недействительности, помимо реституции:
• возмещение убытков стороне, которая была введена в заблуждение вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона (п. 6 ст. 178 ГК РФ);
• возмещение стороной, по иску которой сделка признана недействительной как совершенная вследствие заблуждения, реального ущерба контрагенту. Такая обязанность не возникает, если эта сторона знала или должна была знать о заблуждении, в том числе если оно возникло по зависящим от нее обстоятельствам (п. 6 ст. 178 ГК РФ);
• возмещение убытков потерпевшей стороне, заключившей сделку под влиянием насилия, угрозы или обмана либо кабальную сделку (п. 4 ст. 179 ГК РФ).

Стороны предпринимательского договора вправе согласовать последствия недействительности, после того как этот договор признан недействительным по требованию одной из них.

Главное, чтобы соответствующее соглашение не затрагивало интересы третьих лиц и не нарушало публичные интересы (п. 3 ст. 431.1 ГК РФ).

Кроме того, в указанном соглашении можно определить способ прекращения обязательства по возврату исполненного по сделке: отступное, новация, зачет. Так, обязательство по возврату полученного по недействительной сделке может быть прекращено предоставлением отступного, если это не нарушает прав и охраняемых законом интересов третьих лиц, публичных интересов или не противоречит существу первоначального обязательства. Такой вывод следует из пункта 2 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6, п. 6 обзора, утвержденного информационным письмом Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 № 102.

Такое соглашение можно оформить в виде мирового соглашения в рамках судебного процесса по спору о признании сделки недействительной и применении последствий этого.