Подписание договора неуполномоченным лицом

Какими последствиями грозит подписание договора лицом, у которого отсутствуют на это полномочия? Может ли такая сделка быть признана действительной и правомерно ли исполнять обязательства по ней? Ответы на эти и другие вопросы рассмотрены в данной статье.

Над статьей работали:
Автор: Лилия Новикова; редактор: Бурцева Алла

Содержание

1. Последствия подписания договора неуполномоченным лицом
2. Договор подписан бывшим руководителем
3. Договор подписан руководителем, не имеющим достаточных полномочий
4. Договор подписан представителем с недействительной доверенностью
5. Как одобрить договор, подписанный неуполномоченным лицом
6. Как отказаться от договора, подписанного неуполномоченным лицом
7. Условия, при наступлении которых договор, подписанный неуполномоченным лицом, можно признать недействительным

Последствия подписания договора неуполномоченным лицом

Считается, что если у подписанта не было полномочий, все правовые последствия совершенной сделки наступят непосредственно для него (п. 1 ст. 183 ГК РФ).

Это правило не будет применяться, если в будущем представляемое лицо подтвердит свое желание принять последствия этой сделки.

Если в последующем лицом, от имени которого был подписан договор, сделка одобрена не будет, то получить от него исполнение в судебном порядке будет нельзя (п. 123 Постановления Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Подписание договора лицом, не имеющим на это полномочий (или они были превышены) не влечет его ничтожности. Такая сделка будет являться оспоримой.
Напомним, какие документы подтверждают полномочия представителя:
• выписка из ЕГРЮЛ. В реестре отражены сведения о лице, которое может в силу закона действовать от имени организации, доверенность ему для этого не нужна (пп. «л» п. 1 ст. 5, п. 2 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ);
• документы юридического лица:
 учредительный документ. Это может быть устав ООО (п. 1 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 12 закона об ООО). Иногда достаточно представить выписку из такого документа, а не документ целиком;
 документ, в котором зафиксировано избрание или назначение на должность руководителя. Это может быть протокол общего собрания;
 трудовой договор с директором и приказ о приеме на работу;
 документ, который подтверждает право законного представителя организации совершать сделку, когда его полномочия на это ограничены в силу закона учредительным документом. В данном случае это может быть одобрение крупной сделки ООО (п. 1 ст. 53 ГК РФ, п. 3 ст. 46 закона об ООО);

Контрагент перед совершением сделки может потребовать предоставления всех перечисленных документов, а может не запрашивать их вовсе. Такая обязанность для него не устанавливается, это является проявлением его должной осмотрительности.

Договор подписан бывшим руководителем

Подписание документа бывшим руководителем возможно, если в этот момент новый руководитель был только избран и в ЕГРЮЛ не отражены сведения об окончании действия полномочий предыдущего руководителя и назначении нового. В таком случае договор будет считаться заключенным, поскольку другая сторона справедливо полагает, что представитель был легитимным. Контрагент же не сможет ссылаться на недостоверность сведений в ЕГРЮЛ.

Исключением будет только ситуация, когда данные в реестр были внесены при отсутствии воли организации. Это может быть следствием незаконных действий третьих лиц (п. 2 ст. 51 ГК РФ, п. 122 Постановления Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Интересной является ситуация, когда в преамбуле договора указан прежний генеральный директор, а подписывает его уже действующий руководитель, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ. В этом случае важно, что подпись была совершена полномочным представителем юридического лица. Ошибочное указание в преамбуле данных прежнего руководителя не будет свидетельствовать о подписании неуполномоченным лицом (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 18.12.2013 по делу № А56-74391/2012).

Договор подписан руководителем, не имеющим достаточных полномочий

Правомочия руководителя организации могут быть ограничены уставом и могут не соответствовать объему полномочий, установленных законом. Контрагент не обязан проверять устав и, соответственно, может не владеть такими сведениями. При подписании документа он будет полагаться на сведения ЕГРЮЛ, где указаны лица, уполномоченные выступать от имени компании. При этом он будет считать, что полномочия руководителя не ограничены (Постановление Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27). Если сведений об ограничении полномочий в ЕГРЮЛ нет, считается, что другая сторона о них не знала.

Ссылка на фразу в договоре: «Действует на основании устава» несостоятельна, так как указание на это вовсе не свидетельствует о том, что вторая сторона сделки ознакомлена с содержанием устава (п. 2 ст. 51 ГК РФ, п. 22 Постановления Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Даже при опубликовании учредительного документа не будет считаться, что контрагент ознакомился с его содержанием (п. 6 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Договор может быть признан недействительным, только когда другой участник сделки был уведомлен об ограниченных правомочиях директора. Или же должен был знать об этом.

Договор подписан представителем с недействительной доверенностью

Срок действия доверенности, выданной подписанту, может еще не истечь, но доверитель имеет право отменить ее. Контрагент может не знать о том, лицо, подписывающее договор, уже не имеет на это полномочий. Он мог предъявить бумажную доверенность с надлежащим сроком при совершении сделки.

Срок действия документа может быть определен и наступлением каких-либо событий, а не конкретной датой. Так, может быть указано, что полномочия представителя организации по доверенности, прекращаются в момент расторжения с ним трудового договора. Контрагент может не знать о том, что трудовые отношения уже прекращены.

В этом случае будет считаться, что лицо не знало и не могло знать об отсутствии прав. Второй стороной сделки при этом будет считаться доверитель. Но это правило действует, только если сторона не была уведомлена об отмене доверенности или о том, что ее действие прекращено в связи с наступлением определенных событий (пп. 1, 2 ст. 189 ГК РФ).

Как одобрить договор, подписанный неуполномоченным лицом

Если представляемое лицо заинтересовано в сделке, которая была совершена неправомочно подписантом, оно может:

• совершить такие действия, которые будут подтверждать его готовность принять на себя обязательства по договору и исполнять его;
• устно или письменно подтвердить принятие сделки.

При этом инициатива может исходить как от самого лица, так и от контрагента. Последний может направить соответствующий запрос, где предложит принять договор, подписанный неуполномоченным лицом.

Нужно помнить, что одобрить сделку должно обязательно то лицо, которое имеет на это полномочия (п. 123 Постановления Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).
Для признания сделки представляемый может совершить следующие действия:
• выразить одобрение письменно или устно. При этом неважно, кому оно будет адресовано;
• признать претензию контрагента по заключенному договору;
• принять полное или частичное исполнение по сделке;
• уплатить неустойки, проценты и другие суммы, связанные с нарушением обязательств по договору;
• реализовать иные права и обязанности по сделке;
• может подписать акт сверки задолженности;
• заключить или одобрить другую сделку, которая обеспечит первую. Или же она заключена во исполнение либо изменение первоначальной;
• направить просьбу об отсрочке или рассрочке исполнения;
• акцептовать инкассовое поручение.

Кроме того, об одобрении могут свидетельствовать и действия работников контрагента. Так, сотрудники могут начать фактически исполнять договор. Но при этом у них должны быть соответствующие полномочия или же их полномочия явствуют из обстановки (п. 123 Постановления Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25). В частности, специалист может находиться на рабочем месте и иметь печать организации. Это может быть свидетельством того, что он обладает определенными правомочиями (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.01.2022 № Ф02-7545/2021 по делу № А78-11043/2020).

Если поступило предложение об одобрении сделки второго участника, ответить на него необходимо в разумные сроки. В противном случае, как мы помним, он вправе отказаться от нее (п. 3 ст. 183 ГК РФ).

Формы одобрения законодательством не установлены, поэтому составить его можно по своему усмотрению. Главное, чтобы из текста явно следовало, что вы хотите одобрить подписанный неуполномоченным лицом договор.
После принятия стороной сделки будет считаться представляемое лицо. При этом права и обязанности по сделке возникают с момента совершения сделки, а не с момента получения одобрения (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Если одобрения не поступило, то стороной договора будет неуполномоченный подписант, все последствия будут наступать для него. Исключением будет ситуация, когда такое лицо подписывает не основной договор, а дополнительное соглашение к нему. Если представляемое лицо не одобрит впоследствии такое соглашение, оно будет недействительным и правовые последствия для подписавшего не наступят. Обосновано это тем, что дополнительное соглашение является неотделимой составляющей договора и не может быть исполнено независимо от него (п. 1 ст. 183 ГК РФ, п. 6 информационного письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57).

Не может быть в дальнейшем признана сделка, которую совершил представитель организации, превысив при этом свои полномочия (п. 122 Постановления Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25). В дальнейшем ее можно будет оспорить.

Как отказаться от договора, подписанного неуполномоченным лицом

Если контрагент не знал и не мог знать о том, что с другой стороны договор подписан ненадлежащим лицом, он вправе отказаться от сделки без согласования с другой стороной. Совершить это можно до момента одобрения сделки лицом, представителем которого документ подписывался (п. 1 ст. 183 ГК РФ).

Если представляемое лицо своими действиями не подтвердит заинтересованность в сделке или в разумный срок не ответит на предложение ее одобрить, другая сторона контракта вправе требовать исполнения обязательств по сделке от подписавшего неуполномоченного лица. Другим вариантом будет отказ от договора. В этом случае контрагент наделен правом требовать возмещения убытков. Но если он знал или должен был знать о том, что полномочия у подписанта отсутствуют, требовать компенсации убытков будет нельзя (п. 3 ст. 183 ГК РФ).

При этом нужно помнить, что опубликование учредительного документа юридического лица, в том числе в Интернете, не означает, что контрагент знаком с его содержанием (п. 6 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Условия, при наступлении которых договор, подписанный неуполномоченным лицом, можно признать недействительным

Оспорить договор можно при одновременном соблюдении следующих условий (п. 1 ст. 174 ГК РФ):
• полномочия руководителя ограничены по сравнению с законом. Такие ограничения могут быть закреплены в уставе или ином документе организации. Представитель по доверенности может быть ограничен положением о филиале или договором относительно доверенности. Полномочия подписанта также могут отличаться от тех, которые очевидны из обстановки, в которой он действует. Их может быть существенно меньше того, что представляет себе другая сторона договора;
• лицо, действующее от имени организации, превысило ограничения, установленные для него на случай подписания документов;
• признать недействительной сделку может лицо, интересы которого нарушены таким пренебрежением установленных ограничений (например, участник юрлица);
• представлены доказательства того, что другой участник был осведомлен (должен был быть осведомлен) о существующих ограничениях. Свидетельством этому может быть расписка о получении копии устава для ознакомления. Доказывать этот факт должно лицо, в интересах которого были установлены ограничения (п. 22 Постановления Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Оспорить сделку можно, даже если для заинтересованного лица не наступили неблагоприятные последствия после ее заключения (п. 92 Постановления Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).