Переход ООО на типовой устав: пошаговая инструкция

В статье рассмотрен порядок перехода на применение типовой формы устава. Стоит ли это делать и какие будут последствия для компании, которая воспользовалась таким правом.

Над статьей работали:
Автор: Лилия Новикова; редактор: Бурцева Алла

Содержание

1. Кто может перейти на типовой устав
2. Плюсы и минусы перехода на типовой устав
3. Как выбрать типовой устав
4. Решение о переходе
5. Образец решения о переходе
6. Как внести изменения в ЕГРЮЛ о переходе на типовой устав
7. Последствия перехода на типовой устав

Кто может перейти на типовой устав

Типовой устав может применять как вновь создающаяся компания, так и действующая.

Ограничений на использование такой формы нет, но подойти она может не всем компаниям. Ни один из предложенных типовых уставов не содержит информации о совете директоров и ревизионной комиссии. Поэтому, если в компании они есть, придется либо расформировывать эти органы ООО, либо отказаться от применения типовой формы.

Если организация планирует осуществлять лицензируемый вид деятельности, то не стоит использовать типовую форму устава. Запрета на его применение в таком случае не установлено, но ни в одной из форм не предусмотрено указания видов деятельности. Лицензирующий же орган требует, чтобы в уставе был указан вид деятельности компании. Поэтому при применении типовой формы в выдаче лицензии организации будет отказано.

Помимо этого, такие уставы не предусматривают возможность использования печати. Так что организация также должна принять решение отказаться от печати или же не переходить на типовую форму.

В соответствии с типовыми формами, возможно только два способа удостоверения решений общего собрания. Это приглашение на заседание нотариуса, который выдаст свидетельство по его окончании, или присутствие на собрании всех участников ООО.

Плюсы и минусы перехода на типовой устав

В применении типовой формы, бесспорно, есть преимущества. В случае ее применения компании не нужно будет:

• самостоятельно вносить изменения в устав, если в законодательстве произошли изменения. Устав будет изменен федеральным органом, который на это уполномочен;
• регистрировать изменения в уставе, если изменены сведения о компании. Это связано с тем, что типовые формы не содержат разделов, где указывалась бы такая информация об организации как наименование, место нахождения, размер уставного капитала;
• не нужно представлять такой документ контрагентам, нотариусу или в банк;
• хранить подлинник устава, а в случае утери документа, запрашивать дубликат в налоговой.

Помимо плюсов, конечно, есть еще и минусы применения типовой формы устава. Главным недостатком является отсутствие возможности вносить изменения в документ. Многие вопросы деятельности компании вообще не закреплены в типовом уставе. Поэтому возникает необходимость руководствоваться нормами закона или принимать внутренние документы, которые урегулируют эти вопросы.

Применение типовой формы накладывает ряд ограничений, как на само общество, так и ее участников.

Общество не сможет:

• иметь совет директоров, правление, ревизионную комиссию. Сведения о них должны быть отражены в уставе, но типовые формы этого не позволяют (п. п. 2, 2.1 ст. 32, ст. 41, п. 6 ст. 32 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
• установить свои правила одобрения сделок с заинтересованностью или исключить применение правил, установленных в ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ (п. 9 ст. 45 Закона);
• установить удобный для себя способ направления уведомлений о созыве общего собрания. Типовой документ предусматривает направление такого уведомления только заказным письмом (п. 1 ст. 36 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
• поменять порядок принятия решений собранием участников общества. Решение может быть принято только открытым голосованием (п. 10 ст. 37 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
• воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей ее части в уставном капитале общества (п. 4 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
• установить свой срок, в который компания должна будет выплатить участнику стоимость доли при его выходе из ООО. Сделать это можно будет только в течение трех месяцев (п. 6.1 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

На участников будут наложены следующие ограничения:

• купить долю или часть доли можно будет только по цене, которая была установлена в предложении для третьих лиц. Изменить эту стоимость нельзя (п. 4 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
• купить долю или ее часть можно будет только пропорционально доле участника в уставном капитале общества (п. 4 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
• нельзя воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей ее части в уставном капитале общества (п. 4 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
• получить прибыль можно только пропорционально доле участника в уставном капитале ООО (п. 2 ст. 28 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Как выбрать типовой устав

Приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411 предусматривает 36 типовых форм уставов.

Для выбора нужной формы нужно определиться со следующими вопросами:

• будет ли предусмотрен выход участников из общества;
• нужно ли будет получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам;
• требуется ли закрепить преимущественное право покупки доли;
• будет ли разрешено отчуждение доли другим участникам без согласия остальных;
• возможен ли переход доли к наследникам и правопреемникам участников без согласия остальных;
• каждый участник ООО может выступать директором или будет избран один единоличный орган;
• каким способом будет удостоверяться решение общего собрания участников.

ФНС России предлагает бесплатный сервис, который поможет выбрать форму, которая подойдет именно вам (https://service.nalog.ru/statute/).

Типовые формы не содержат детальной регламентации деятельности общества. В них не отражены порядок созыва и проведения общих собраний, порядок осуществления генеральным директором своих полномочий. Поэтому для нормального функционирования компании и организации всех внутренних процессов нужно утвердить внутренние документы, которые будут детально все это регламентировать.

Решение о переходе

Решение о переходе на типовой устав принимается на общем собрании участников ООО. Если участник один, то он будет принимать его самостоятельно.
Для этого необходимо предпринять следующие шаги:

• созвать общее собрание участников;
• провести собрание, в ходе которого нужно принять решение о переходе на использование типовой формы устава. Решение будет принято, если за него проголосовало не меньше 2/3 от общего числа голосов участников ООО. Уставом или законом может быть предусмотрено большее количество голосов (п. 8 ст. 37 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
• по итогу голосования нужно составить протокол, в котором и будет отражено решение о переходе на типовую форму.

Образец решения о переходе

Решение о переходе на типовой устав: Протокол собрания участников ООО регистрация типового устава ООО.

Как внести изменения в ЕГРЮЛ о переходе на типовой устав

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ, нужно подать заявление по форме № Р13014 в единый регистрационный центр по месту нахождения ООО или в регистрирующий орган (п. 1 ст. 18, п. 2.1 ст. 17 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ). К заявлению нужно приложить решение о переходе на типовой устав.

Подать его можно одним из следующих способов (п. 1 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
• непосредственно обратившись в инспекцию;
• через МФЦ. Предварительно нужно уточнить, оказывает ли выбранное вами отделение такие услуги;
• почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения;
• в электронном виде используя:
 — единый государственный портал госуслуги;
 — сервис на сайте ФНС России;
 — мобильное приложение;
 — прикладной программный интерфейс (API).При выборе такого способа направления документов нужно учесть, что их нужно подписать усиленной квалифицированной электронной подписью (п. п. 5, 11 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1267@);
• подать документы через нотариуса. В этом случае необходимо прийти к нему лично. Услуга является платной (п. 1 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ , ст. ст. 22, 86.3 Основ законодательства о нотариате).

После подачи документов заявителю или его представителю будет выдана расписка. Если документы были направлены почтой или в электронном виде, то и расписка будет направлена заявителю почтой или на e-mail. В ней будет указана дата получения документов (п. п. 72, 73, 150 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@).

Последствия перехода на типовой устав

Переход на применение типовой формы позволит сократить расходы компании, так как не требуется разрабатывать свой документ. Не требует он и нотариального заверения, что так же приводит к меньшим тратам.

Если организация только создается, то применение такого документа позволит избежать риска отказа в регистрации юридического лица. Обусловлено это тем, что документ разработан государственным ведомством, и его нормы всегда соответствуют действующему законодательству. Даже если были внесены изменения в типовую форму, организации не придется вносить изменения самостоятельно. Эта функция возложена на уполномоченный орган власти (п. 1 ст. 12 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Кроме того, такой устав не имеет бумажного воплощения, поэтому его невозможно потерять или уничтожить.

Отсутствует необходимость представлять такой документ в различные структуры, в том числе и для государственной регистрации организации. Не придется делать его копии и заверять их у нотариуса. При подаче документов на регистрацию, достаточно будет указать только номер выбранного типового документа.