Заключение договора — процесс важный и ответственный. Стороны должны учесть все нюансы взаимодействия, чтобы в процессе исполнения не возникало спорных ситуаций. С этой целью они могут провести переговоры, посредством которых смогут договориться об условиях будущего договора и при этом учесть интересы каждого из них. В статье рассмотрим порядок их проведения, правовое регулирование данного вопроса, а также разберемся, какая ответственность может грозить участникам за нарушение преддоговорного процесса.
Над статьей работали:
Автор: Лилия Новикова; редактор: Бурцева Алла
Содержание
- Правовое регулирование переговоров о заключении договора
- Стороны в переговорах
- Соглашение о переговорах
- Преддоговорная ответственность
Правовое регулирование переговоров о заключении договора
Гражданским законодательством установлен порядок осуществления переговорного процесса, который предшествует заключению договора (ст. 434.1 ГК РФ). Норма устанавливает, что участники указанного этапа должны вести себя добросовестно, то есть у них должно быть намерение заключить договор.
Недобросовестное поведение участника предполагается в следующих случаях (ч. 2 ст. 434.1 ГК РФ):
• он предоставил неполную или недостоверную информацию об обстоятельствах, которые имеют значение для заключения договора, или умолчал о них;
• произошло внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, когда другая сторона не могла разумно этого ожидать.
При этом важно, что ведение согласований сразу с несколькими потенциальными контрагентами и сокрытие такой информации от другой стороны не может считаться недобросовестным поведением (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.01.2020 № 305-ЭС19-19395 по делу № А40-98757/2018).
Если в ходе преддоговорного процесса сторонам становится известна конфиденциальная информация, они не вправе использовать ее ненадлежащим образом в собственных целях и раскрывать третьим лицам. Исполнение такого обязательства не зависит от того, был в итоге заключен договор или нет (ч. 4 ст. 434.1 ГК РФ).
Нужно заметить, что рассматриваемая стадия заключения договора не является обязательной. Стороны на свое усмотрение решают, нуждаются они в проведении переговоров или нет. Поэтому понудить к участию в указанном процессе в судебном порядке нельзя (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.01.2021 № Ф07-15681/2020 по делу № А56-132534/2019).
Но если стороны решили, что данный процесс необходим, они обязаны придерживаться указанных выше требований законодательства (ч. 7 ст. 434.1 ГК РФ).
Законодатели не определили, в какой форме должен происходить преддоговорной процесс, поэтому определяют его порядок участники. Это могут быть очные встречи, переписка, беседы по видеосвязи и прочее. Возможен запрос различной документации у контрагента, необходимой для принятия окончательного решения.
Стороны в переговорах
Сторонами переговорного процесса являются лица, желающие заключить друг с другом тот или иной договор. Законодательство не связывает проведение данного этапа перед заключением сделки с осуществлением предпринимательской деятельности, поэтому участниками договорного процесса могут быть как организации и предприниматели, так и граждане, не обладающие статусом ИП.
Не запрещены законодательством и случаи коллективного участия в процессе, то есть когда в переговорах участвует более двух сторон. Такое возможно, если заключается договор с множественностью лиц.
Соглашение о переговорах
Для того чтобы детализировать процесс ведения переговоров, потенциальные контрагенты могут заключить соответствующее соглашение. Этот документ закрепит правила, которых обязаны будут придерживаться стороны рассматриваемого этапа, их права и обязанности. Также может быть установлена ответственность за их нарушение. Кроме этого, участники могут распределить расходы, которые возникнут на этой стадии договорного процесса.
Любые условия, ограничивающие ответственность сторон за недобросовестное поведение, будут ничтожными. Это значит, что в случае возникновения спора суд не примет во внимание такие условия (ч. 5 ст. 434.1 ГК РФ).
Иные ограничения по содержанию документа не установлены. Не закреплены и требования к его форме. Поэтому составить соглашение можно на свое усмотрение, но обязательно в письменной форме.
В соглашении рекомендуется закрепить следующие положения:
• о лицах или их представителях, участвующих в переговорах;
• какой договор стороны планируют заключить;
• порядок осуществления процесса;
• сроки направления различной информации и документов;
• действия, которые стороны будут считать недобросовестными;
• ответственность за нарушение правил ведения переговоров;
• порядок распределения расходов;
• возможность рассмотрения преддоговорного спора судом.
В случае возникновения споров между потенциальными контрагентами суд будет руководствоваться правилами, которые стороны закрепили в соглашении. Поэтому необходимо детально прописывать все условия.
Преддоговорная ответственность
Если в процессе ведения переговоров одна из сторон поведет себя недобросовестно, что приведет к убыткам второго участника, нарушитель должен будет их возместить. При этом под убытками понимаются следующие расходы контрагента (ч. 3 ст. 434.1 ГК РФ, п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7):
• понесенные в связи с осуществлением преддоговорной стадии;
• на приготовление к заключению договора;
• связанные с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.
При возникновении спора суд будет исходить из того, что стороны действовали добросовестно. Бремя доказывания правомерного поведения контрагента лежит на истце. Так, немотивированное прекращение переговоров ответчиком не свидетельствует о его неправомерном поведении, независимо от их стадии. Истец должен будет доказать, что контрагент вступил в процесс именно с целью причинить ему вред. Он может заключаться в получении информации, являющейся коммерческой тайной или же в недопущении заключения договора истцом с третьим лицом (п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.01.2020 № 305-ЭС19-19395 по делу № А40-98757/2018, п. 30 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).
Но суд будет исходить из недобросовестности ответчика, если он:
• предоставил неполную или недостоверную информацию об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, а равно и умолчал о них;
• внезапно прекратил переговоры, при этом вторая сторона не могла разумно этого ожидать.
При наличии указанных выше обстоятельств уже ответчик должен будет доказать, что его действия были добросовестными.
Если один из участников сокрыл важную информацию или предоставил ее, но не в полном объеме или же она недостоверна, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительным договора, заключенного по итогам переговоров, и потребовать возмещения убытков (п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7, Определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 06.03.2025 по делу № 88-5613/2025, Определение Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 26.02.2025 по делу № 88-1503/2025, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.11.2021 № Ф05-27263/2021 по делу № А40-145621/2020).
Возмещения убытков также можно потребовать, если второй участник использовал в своих целях конфиденциальную информацию, полученную в результате ведения переговоров, или передал ее третьим лицам (ч. 4 ст. 434.1 ГК РФ).
Кроме того, к сторонам преддоговорных отношений могут быть применены санкции за причинение вреда, установленные нормами главы 59 ГК РФ. Так, юридическое лицо будет нести ответственность в случае, когда ее сотрудник при проведении переговоров вел себя недобросовестно. В случае же участия в преддоговорном процессе более двух сторон перед потерпевшим будут нести ответственность сразу несколько контрагентов в солидарном порядке (ст. 1068, 1080 ГК РФ, п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7).
Вы можете оставить первый комментарий