Общие правила недействительности сделок

Недействительная сделка – это сделка, которая по основаниям, предусмотренным законом, признана таковой судом или недействительна независимо от такого признания. Какие есть основания недействительности сделки, кто и в каком порядке может заявить такое требование, расскажем в нашей статье.

Над статьей работали:
Автор: Сыскова Юлия; редактор: Бурцева Алла

Содержание

1. Основания признания сделки недействительной
2. Ничтожные и оспоримые сделки
3. Порядок признания сделки недействительной
4. Срок исковой давности
5. Последствия признания сделки недействительной
6. Недействительность части сделки
7. Можно ли признать недействительным расторгнутый договор

Основания признания сделки недействительной

Сделка может быть недействительной по основаниям, установленным законом (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Например, если она совершена:
• с нарушением закона или иного правового акта (п. 1 ст. 168 ГК РФ);
• с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК РФ);
• без намерения создать правовые последствия (мнимая) или для прикрытия другой сделки (притворная) (ст. 170 ГК РФ);
• юридическим лицом в противоречие с целями его деятельности (ст. 173 ГК РФ);
• с нарушением представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица (ст. 174 ГК РФ);
• в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено (ст. 174.1 ГК РФ);
• под влиянием существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ);
• под влиянием обмана, насилия или угрозы (ст. 179 ГК РФ);
• на крайне невыгодных условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка) (ст. 179 ГК РФ);
• с нарушением порядка получения согласия на ее совершение и является крупной (п. 4 ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Ничтожные и оспоримые сделки

В зависимости от оснований сделка может быть ничтожной либо оспоримой (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Ничтожная сделка – это сделка, которая недействительна независимо от признания этого судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Для признания недействительной оспоримой сделки всегда нужно судебное решение (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Например, ничтожной является притворная сделка (ст. 170 ГК РФ), а оспоримой — кабальная (ст. 179 ГК РФ).

При обращении в суд нужно учитывать следующие основные отличия ничтожных и оспоримых сделок:
1) по ничтожной сделке шире круг лиц, имеющих право требовать признания ее недействительной — это может быть любое лицо, которое докажет свой законный интерес в таком признании (п. 3 ст. 166 ГК РФ). В случае с оспоримой сделкой истец — только сторона либо указанное в законе лицо (п. 2 ст. 166 ГК РФ);
2) применить последствия недействительности ничтожной сделки может не только ее сторона или иное указанное законом лицо, но и суд по своей инициативе в ряде случаев (п. п. 3, 4 ст. 166 ГК РФ);
3) по ничтожной сделке по общему правилу срок исковой давности составляет 3 года со дня начала исполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ), по оспоримой сделке — 1 год с момента, определенного в п. 2 ст. 181 ГК РФ.
Ничтожные и оспоримые сделки признаются недействительными в общем порядке — для этого нужно подать иск в суд. Однако, как правило, в отношении ничтожных сделок достаточно предъявить в суд требование о применении последствий недействительности.

Последствия у ничтожных и оспоримых сделок общие — как правило, их стороны должны вернуть все полученное по сделке (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В некоторых случаях в норме не указано прямо, является ли сделка оспоримой или ничтожной (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Определить это поможет формулировка нормы. Если в ней указано, что «сделка может быть признана судом недействительной по иску…», то это говорит об оспоримости сделки. Если же в норме просто указано, что сделка является недействительной, скорее всего она ничтожна.

Порядок признания сделки недействительной

Чтобы признать сделку недействительной, нужно подать в суд соответствующий иск.

Если против вас подан иск на основании сделки, которую вы считаете ничтожной, можно не подавать встречный иск и ограничиться возражением со ссылкой на ее недействительность. Если же данная сделка оспорима, обязательно нужно подать встречный иск (п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Заявить требование о признании сделки недействительной может сторона сделки, а также лицо, которому закон предоставляет такое право (п. 2 ст. 166 ГК РФ). Некоторые нормы о недействительных сделках содержат ограничения относительно круга лиц, которые могут заявлять соответствующие требования.

Для удовлетворения иска по ничтожной сделке нужно доказать, что у истца есть охраняемый законом интерес в признании ее недействительной. Можно заявить подобное требование, несмотря на то, что ничтожная сделка недействительна независимо от судебного признания (п. п. 1 и 3 ст. 166 ГК РФ).

Чтобы оспоримую сделку можно было признать недействительной, нужно, чтобы она нарушала права или охраняемые законом интересы лица, ее оспаривающего. А если она оспаривается в интересах третьих лиц, то должны нарушаться их права и охраняемые законом интересы, чтобы сделку можно было признать недействительной (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

При составлении иска необходимо соблюдать требования к его содержанию и форме, установленные ст. 125 АПК РФ и ст. 131 ГПК РФ. Главное — четко сформулировать требования и указать все обстоятельства, на которых они основаны.

Если иск не будет соответствовать обязательным требованиям, суд оставит его без движения (ч. 1 ст. 128 АПК РФ, ст. 136 ГПК РФ). В этом случае он даст время (обычно около двух недель) на исправление недочетов, а если их не устранить в срок — вернет иск.

Перечни необходимых документов содержатся в ст. 126 АПК РФ и ст. 132 ГПК РФ. Если приложения к иску не будут соответствовать обязательным требованиям, суд оставит его без движения (ч. 1 ст. 128 АПК РФ, ст. 136 ГПК РФ).

До подачи иска нужно уплатить госпошлину (пп. 1 п. 1 ст. 333.18 НК РФ). При подаче иска в арбитражный суд ее размер для юрлиц составляет 50 тыс. рублей, для физлиц — 15 тыс. рублей. Если в иске есть требование применить последствия недействительности сделки, госпошлину рассчитывают в зависимости от стоимости подлежащего возврату имущества (пп. 2 п. 1 ст. 333.21, пп. 8 п. 1 ст. 333.22 НК РФ).

При подаче иска в суд общей юрисдикции госпошлина для юрлиц составляет 20 тыс. рублей, для физлиц — 3 тыс. руб. Если в иске есть требование применить последствия недействительности сделки, госпошлину рассчитывают в зависимости от стоимости подлежащего возврату имущества (пп. 4 п. 1 ст. 333.19, пп. 15 п. 1 ст. 333.20 НК РФ).

Иск можно отправить заказным письмом с уведомлением по адресу суда первой инстанции, который указан на его сайте, или сдать комплект документов непосредственно в канцелярию суда.

Документы можно подать в электронном виде, если в суде есть техническая возможность для этого (ч. 2 ст. 7 Федерального закона от 30.12.2021 № 440-ФЗ).

По общему правилу иск, поданный через единый портал госуслуг, информационную систему, определенную Верховным Судом РФ, Судебным департаментом при Верховном Суде РФ, может быть подписан простой электронной подписью в соответствии с законодательством и порядком, определяемым указанными органами. Иск, содержащий ходатайство о его обеспечении, а также иск, который подается через системы электронного документооборота участников арбитражного процесса, должен быть подписан усиленной квалифицированной электронной подписью (ч. 7 ст. 4, ч. 1 ст. 125 АПК РФ, ч. 1.1 ст. 3, ч. 4 ст. 131 ГПК РФ).

Срок исковой давности

По общему правилу срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет 3 года (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Исчисление этого срока зависит от того, кто подал иск:
• если сторона сделки, срок начинает течь со дня, когда началось ее исполнение (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Это день, когда одна сторона приступила к фактическому исполнению, а другая — к его принятию (п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25). Общие положения о начале течения срока исковой давности в данном случае не применяются, поскольку п. 1 ст. 181 ГК РФ является специальной нормой по отношению к ст. 200 ГК РФ (Определение Верховного Суда РФ от 05.07.2016 № 18-КГ16-63);
• если иное лицо, срок начинает течь со дня, когда оно узнало или должно было узнать о начале исполнения сделки. При этом данный срок не может превышать 10 лет со дня начала исполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Такой десятилетний срок начинает течь не ранее 1 сентября 2013 года и применяться не ранее 1 сентября 2023 года (п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43).

Если сделка признана недействительной в части, то срок исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части (п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Срок исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки недействительной не течет, если она не исполнялась (п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Отсчет указанного срока надо начинать со дня, когда истец узнал или должен был узнать об основаниях недействительности (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Суд вправе выбрать момент начала срока, исходя из обстоятельств конкретного дела (Определение КС РФ от 17.02.2015 № 418-О). Например, он может посчитать, что срок давности по делу об оспаривании крупной сделки АО начался с момента проведения годового общего собрания акционеров по итогам года, в котором она была совершена. На этом собрании истец-акционер должен был узнать о спорной сделке (пп. 3 п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27).

В ситуации, когда сделка совершена под влиянием насилия или угрозы, срок исчисляется со дня прекращения насилия или угрозы (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Последствия признания сделки недействительной

Ничтожная сделка не влечет юридических последствий, которые не связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Оспоримая сделка обычно признается недействительной с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ). Однако с учетом существа сделки суд может прекратить ее действие только на будущее время (п. 3 ст. 167 ГК РФ). Например, подобное решение с учетом обстоятельств дела может быть вынесено по договору процентного займа или кредита (п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998).

Чаще всего к ничтожным и оспоримым сделкам применяется двусторонняя реституция. Она заключается в том, что сторона, которая получила что-либо по сделке, должна возвратить контрагенту полученное в натуре, а если это невозможно (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) — возместить его стоимость (п. 2 ст. 167 ГК РФ). В последнем случае суд может взыскать действительную цену (рыночную стоимость) полученного (Определение Верховного Суда РФ от 24.12.2015 № 309-ЭС15-11394).

Реституция применяется судом по требованию стороны сделки, а при определенных условиях — по требованию третьего лица или по инициативе самого суда (п. п. 2, 3 и 4 ст. 166 ГК РФ, п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25). Суд может не применить последствия недействительности, если это противоречит основам правопорядка или нравственности (п. 4 ст. 167 ГК РФ).

Для некоторых ничтожных сделок законом предусмотрены особые последствия (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Например, если сделка умышленно совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, полученное по ней может быть взыскано в доход РФ (ст. 169 ГК РФ).

Если сделка признана притворной, то есть прикрывающей другую сделку, суд вместо реституции применит правила о той сделке, которую стороны действительно имели в виду (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Реституция не применяется в отношении мнимых сделок, поскольку п. 2 ст. 167 ГК РФ связывает ее применение с фактом исполнения сделки (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 № 7204/12). Однако мнимой может быть признана и такая сделка, которую формально стороны исполнили (п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25). Представляется, что в некоторых подобных случаях реституцию применить можно.

Закон может предусматривать иные последствия недействительности оспоримых сделок наряду с реституцией, например:
• возмещение убытков стороне, которая была введена в заблуждение вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона (п. 6 ст. 178 ГК РФ);
• возмещение стороной, по иску которой сделка признана недействительной (как совершенная вследствие заблуждения), реального ущерба контрагенту. Такая обязанность не возникает, если эта сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе если оно возникло по зависящим от нее обстоятельствам (п. 6 ст. 178 ГК РФ);
• возмещение убытков потерпевшей стороне, заключившей сделку под влиянием насилия (угрозы) или обмана либо кабальную сделку (п. 4 ст. 179 ГК РФ).

Стороны предпринимательского договора вправе согласовать последствия недействительности, после того как этот договор признан недействительным по требованию одной из них. Главное, чтобы соответствующее соглашение не затрагивало интересы третьих лиц и не нарушало публичные интересы (п. 3 ст. 431.1 ГК РФ).

Полагаем, что в указанном соглашении можно определить способ прекращения обязательства по возврату исполненного по сделке: отступное, новация, зачет. Например, обязательство по возврату полученного по недействительной сделке может быть прекращено предоставлением отступного, если это не нарушает прав и охраняемых законом интересов третьих лиц, публичных интересов или не противоречит существу первоначального обязательства (п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6, п. 6 Обзора, утвержденного Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 № 102).

Представляется, что такое соглашение можно оформить в виде мирового соглашения в рамках судебного процесса по спору о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

Признание сделки недействительной может повлечь негативные последствия для третьих лиц.

Например, покупатель приобрел имущество по договору купли-продажи, а потом перепродал его. Впоследствии первый договор был признан недействительным, но последствия недействительности применены не были. Если выяснится, что имущество выбыло из владения продавца по первому договору помимо его воли, то он может истребовать имущество из незаконного владения недобросовестного покупателя по второму договору (п. 1 ст. 302 ГК РФ).

Недействительность части сделки

Основания недействительности части сделки такие же, как для всей сделки. Например, недействительным может быть условие договора, которое нарушает требования закона (ст. 168 ГК РФ).

Признать часть сделки недействительной можно в общем порядке — нужно подать иск (встречный иск) в суд или заявить возражение о ничтожности.

В исковом заявлении необходимо обосновать, что данная сделка была бы совершена и без соответствующей части (ст. 180 ГК РФ). Если же оппонент докажет, например, что оспариваемое условие имеет для него принципиальное значение и без него он не стал бы заключать договор, то весь договор может быть признан недействительным.

Например, стороны заключили договор аренды с правом выкупа. Суд посчитал условие о выкупе арендованного имущества незаконным и установил, что стороны не намеревались заключать обычный договор аренды (без условия о выкупе). В этом случае суд признает недействительным весь договор (п. 100 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Последствия недействительности части сделки также имеют некоторые отличия: сделка сохранит силу, за исключением недействительной части (ст. 180 ГК РФ). Если недействительное условие исполнялось, то полученное по нему, по общему правилу о последствиях недействительности, нужно вернуть (п. 2 ст. 167 ГК РФ). Например, если было признано недействительным условие договора о неустойке, то уплаченные на его основании суммы должны быть возвращены. В остальном договор должен исполняться сторонами.

Можно ли признать недействительным расторгнутый договор

Представляется, что можно потребовать признания недействительным уже расторгнутого договора. Закон не запрещает заявлять такое требование. Кроме того, случаи признания расторгнутого договора недействительным встречаются в судебной практике (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.03.2016 № Ф02-871/2016).

Рекомендуем заявлять данное требование, если нужно применить последствия, которых нет при расторжении, но есть при недействительности договора.

Стороны не вправе требовать по расторгнутому договору возвращения исполненного, кроме некоторых исключений (п. 4 ст. 453 ГК РФ). При недействительности договора, наоборот, по общему правилу нужно вернуть все полученное по нему (п. 2 ст. 167 ГК РФ). То есть с помощью иска о признании договора недействительным и применении последствий недействительности можно, например, вернуть имущество, переданное контрагенту по недействительному договору.