Образец типового устава ООО

Назовем преимущества типовых уставов:

• с ТУ можно сэкономить на стоимости услуг юристов по составлению устава;
• все условия в ТУ уже соответствуют гражданскому законодательству. Отказ регистрирующего органа маловероятен;
• не нужно переживать, что учредительный документ утеряют. Он будет  доступен в цифровой форме, а бумажный вариант необязателен. Главное — определиться с вариантом учредительного документа;
• если меняются данные ООО, то вносить изменения в типовой учредительный документ не нужно.

Главными же недостатками типового устава являются его упрощенность и нацеленность на начинающие, простые фирмы. Никакие условия в ТУ нельзя изменить. Поэтому при усложнении управления в компании лучше всего перейти на обычный учредительный документ (ч. 5 п. 4 ст. 12 закона об ООО). Если законодательством установлены определенные требования к условиям, которые должны быть указаны в учредительном документе, то применить ТУ не получится. Типовой учредительный документ не подойдет, если:

• общество хочет образовать совет директоров;
• директора избирают не на 5 лет (в ТУ указан срок 5 лет);
• общество собирается использовать печать;
• ООО осуществляет вид деятельности, который должен быть указан в уставе согласно закону;
• в обществе больше 15 участников;

Типовые уставы не регламентируют процедуру общего съезда учредителей и правила деятельности генерального директора. Чтобы прописать порядок действий по данным вопросам, нужны либо нетиповой учредительный документ, либо отдельные локальные нормативные акты. В этих локальных актах можно более детально уточнить внутренние процедуры в компании.

Чтобы выбрать ТУ, решите для себя следующие вопросы:

• разрешается ли учредителю покидать ООО;
• нужно ли получать одобрение других учредителей при продаже доли или передаче ее по наследству;
• при продаже доли надо ли предлагать сначала ее другим учредителям;
• назначается ли специальный директор или каждый учредитель является директором;
• обязательно ли нотариальное удостоверение решений учредителей;

При учреждении ООО нужно принять решение, будет ли фирма использовать типовой устав или разработает свой. Вы имеете право выбрать один из 36 типовых учредительных документов ООО, утвержденных Приказом Минэкономразвития РФ от 01.08.2018 № 411. В этом случае в заявлении о госрегистрации общества нужно указать номер типового устава.

Регистрация ООО с ТУ происходит в обычном порядке с той лишь разницей, что компании не нужно предоставлять в налоговую уникальный учредительный документ.

Перед сменой обычного учредительного документа на ТУ нужно убедиться, что вашему ООО он подходит. В частности, не имеет права использовать ТУ компания, где более 15 учредителей. Дело в том, что согласно закону в такой фирме обязательно нужно создать ревизионную комиссию с непременным упоминанием о ней в учредительных документах. А ни в одной форме ТУ сейчас данного упоминания нет, поэтому работать с ТУ таким ООО не удастся (п. 6 ст.32, пп. 4, 5 ст. 47 закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Часто основатели ООО хотят, чтобы у них был совет директоров или правление. Такие организации тоже столкнутся с трудностями при использовании ТУ. Совет директоров и правление в ТУ не упоминаются, но они должны быть прописаны в учредительных документах согласно п. 2 ст. 32 и 41 закона об ООО.

Чтобы ООО перейти на использование типового учредительного документа, нужно выбрать для начала одну из утвержденных форм ТУ. После этого следует принять на общем собрании участников ООО решение о переходе на типовой учредительный документ и внести изменения в ЕГРЮЛ, подав в регистрирующий орган соответствующее заявление по форме № Р13014 и решение собрания. В заявлении необходимо указать номер выбранного устава. О том, как подобрать подходящий устав, мы расскажем далее.

Как уже было сказано, существенным недостатком ТУ является то, что вы не можете добавить в них свои условия или убрать ненужные. Здесь у общества два варианта: перейти на обычный учредительный документ или поменять на ТУ с другим номером.
Сменить номер ТУ можно аналогично переходу на нему. То есть требуется принять решение на общем собрании о смене номера устава и подать в ФНС заявление по форме № Р13014 о внесении правок в ЕГРЮЛ.

Всего утверждено 36 номеров типовых уставов (Приказ Минэкономразвития РФ от 01.08.2018 № 411).

Для фирмы с единственным гендиректором, который назначается общим съездом учредителей, лучше всего выбрать образцы под номерами 1–6, 19–24. Лидирует здесь по числу запретов форма № 6, а вот минимум запретов в образце № 22.
Сложнее ситуации, если в ООО каждый учредитель считается отдельным директором. Здесь подойдут образцы с 7-го по 12-й и с 25-го по 30. Самый строгий — № 12, а самый мягкий среди них — № 28.
Если учредители считают себя совместно функционирующими директорами, то придется выбирать из ТУ с 13-го по 18-й или с 31-го по 36-й. Самый лояльный из них – образец под № 34.
Как видите, учредительные документы отличаются по количеству требований. Возникает вопрос: какую форму из почти четырех десятков выбрать, чтобы не менять ТУ уже через несколько месяцев?

В выборе поможет специальный сервис ФНС, который можно назвать конструктором ТУ: https://service.nalog.ru/statute/ . В нем нужно последовательно ответить на семь вопросов. Если ответить на вопросы следующим образом, то программа порекомендует ТУ № 21:
1) возможность выхода участника из ООО? – Да;
2) порядок перехода доли (части доли) участника общества к одному или нескольким участникам данного общества? – Без согласия остальных участников общества;
3) порядок перехода доли (части доли) участника общества к третьим лицам? — Без согласия остальных участников общества;
4) участники общества обладают преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества, который отчуждает ее третьим лицам? — Да;
5) порядок перехода доли участника общества к его наследникам (правопреемникам)? — Без согласия остальных участников общества;
6) единоличный исполнительный орган общества? – Одно лицо (генеральный директор);
7) решение общего собрания и список явившихся учредителей доказывается путем подписания протокола общего собрания всеми учредителями, приехавшими на собрание.

Теоретически типовой устав для ООО с одним учредителем возможен. Для этого можно выбрать любой из 36 номеров ТУ. Но на практике типовые уставы не очень удобны для ООО с одним учредителем, так как рассчитаны на фирмы с несколькими участниками. Рекомендуем вам разработать устав для ООО с одним учредителем самостоятельно, используя наш образец. Скачать его можно по ссылке: устав ООО 2021 года с одним учредителем

Для ООО с несколькими участниками подойдет любая из 36 форм ТУ. Вам необходимо определиться с другими характеристиками устава, чтобы выбрать наиболее подходящую типовую форму.