Несовпадение фактического и юридического адресов организации

Над статьей работали:
Автор: Сыскова Юлия

Если фактический и юридический адреса компании не совпадают, это может привести к ряду негативных последствий. Например, фирма не получит судебное извещение и не будет знать, что в отношении нее ведется разбирательство. Кроме того, налоговики могут внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о юрлице, что, в свою очередь, повлечет принудительную ликвидацию компании либо ее исключение из ЕГРЮЛ. В нашем материале рассмотрим эти и другие негативные последствия, к которым может привести несовпадение фактического и юридического адресов юрлица.

Содержание

1. Неполучение корреспонденции
2. Запись о недостоверности в ЕГРЮЛ
3. Исключение из ЕГРЮЛ
4. Ликвидация юрлица
5. Ответственность за непредставление сведений в ЕГРЮЛ
6. Ответственность за отсутствие перерегистрации ККТ
7. Отказ в госрегистрации
8. Ответственность за непредставление сведений о создании обособленного подразделения

Неполучение корреспонденции

Компания несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу (п. 3 ст. 54, п. 1 ст. 165.1 ГК РФ).

Сведения об адресе юрлица подлежат включению в ЕГРЮЛ и становятся доступными для неограниченного круга лиц. Лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Компания в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, не может ссылаться на данные, не внесенные в ЕГРЮЛ, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 2 ст. 51 ГК РФ, абз. 2 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»).

Запись о недостоверности в ЕГРЮЛ

В случае возникновения обоснованных сомнений в достоверности сведений об адресе юрлица, включенных или включаемых в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган проводит проверку (пп. 4.2, 4.3 ст. 9 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, Приказ ФНС РФ от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@).

Если по ее результатам будет установлена недостоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об адресе компании, регистрирующий орган направит юрлицу, а также его учредителям (участникам) и руководителю уведомление о необходимости представления в течение 30 дней достоверных сведений об адресе.

Если компания это не сделает, то регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице (п. 6 ст. 11 закона № 129-ФЗ, п. 3 письма ФНС РФ от 24.06.2019 № ГД-3-14/6063@).

Наличие недостоверных сведений об адресе организации в ЕГРЮЛ может негативно сказаться на деловой репутации компании и повлечь, в частности:

• признание организации рискованным партнером с точки зрения проявления должной осмотрительности при выборе контрагента для других налогоплательщиков, банков, отклонение заявок участников электронных аукционов в сфере госзакупок (письма ФНС РФ от 13.07.2017 № ЕД-4-2/13650@, от 12.05.2017 № АС-4-2/8872, Минфина РФ от 26.05.2021 № 24-06-08/40568). При проведении камеральных и выездных проверок у добросовестных контрагентов такой компании (в совокупности с иными обстоятельствами) могут возникнуть споры в отношении вычетов НДС и расходов при исчислении налога на прибыль (ст. 54.1 НК РФ);
• закрытие расчетного счета в банке из-за невозможности обновить данные о клиенте в соответствии с требованиями Закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» от 07.08.2001 № 115-ФЗ (Постановление Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 № 1307/10 по делу № А40-50083/09-29-388).

Исключение из ЕГРЮЛ

Наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об адресе организации может повлечь ее исключение из ЕГРЮЛ регистрирующим органом без обращения в арбитражный суд. Это возможно при наличии в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (пп. «б» п. 5 ст. 21.1 закона № 129-ФЗ).

Не допускается исключение из реестра организаций, в отношении которых имеется запись о недостоверности сведений, но которые фактически осуществляют деятельность и с которыми есть возможность поддерживать связь (п. 3.3 письма ФНС РФ от 09.04.2020 № КВ-4-14/6053@ «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 1»)

Юридическое лицо не исключается из ЕГРЮЛ при устранении им обстоятельств, которые послужили основанием для принятия регорганом решения о предстоящем исключении и которые предусмотрены, в частности, пп. «б» п. 5 ст. 21.1 закона № 129-ФЗ (п. 7 ст. 22 закона № 129-ФЗ).

Ликвидация юрлица

Регистрирующий орган может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации компании при наличии информации о том, что связь с ней по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются, и корреспонденция возвращается с пометками: «Организация выбыла», «За истечением срока хранения»).

Это возможно только после направления компании уведомления о необходимости представить достоверные сведения о ее адресе и при непредставлении таких сведений в разумный срок (пп. 1 п. 3 ст. 61 ГК РФ, п. 2 ст. 25 закона № 129-ФЗ, п. 6 постановления Пленума ВАС РФ № 61).

Ответственность за непредставление сведений в ЕГРЮЛ

За непредставление или несвоевременное представление в регистрирующий орган необходимых для включения в ЕГРЮЛ сведений об адресе юридического лица, а также за представление недостоверных сведений об адресе должностные лица юридических лиц могут быть привлечены к административной ответственности по ч. 3, 4, 5 ст. 14.25 КоАП РФ (п. 5 ст. 5, п. 1 ст. 25 закона № 129-ФЗ).
В частности, подача заявления на регистрацию, содержащего сведения об адресе местонахождения юрлица, по которому оно фактически не находится, свидетельствует о представлении заведомо ложных сведений (п. 39 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022). Если такое действие не содержит уголовно наказуемого деяния, оно влечет дисквалификацию должностных лиц на срок от 1 года до 3 лет (ч. 5 ст. 14.25 КоАП РФ).

Кроме того, для лиц, представивших заведомо ложные сведения при государственной регистрации в целях фальсификации единого государственного реестра, предусмотрена уголовная ответственность по ст. 170.1 УК РФ.

Ответственность за отсутствие перерегистрации ККТ

При регистрации контрольно-кассовой техники в заявлении о регистрации должны быть указаны в том числе адрес и место ее установки (применения) (п. 2 ст. 4.2 Закона «О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации» от 22.05.2003 № 54-ФЗ).

В случае смены адреса установки ККТ требуется ее перерегистрация (пп. 8, 18 приложения № 5 к Приказу ФНС РФ от 08.09.2021 № ЕД-7-20/799@).

Если в связи со сменой адреса ККТ не была перерегистрирована, то по ч. 4 ст. 14.5 КоАП РФ:
• должностным лицам грозит предупреждение или наложение штрафа в размере от 1,5 до 3 тыс. рублей;
• юрлицам – предупреждение или штраф от 5 до 10 тыс. рублей.

Отказ в госрегистрации

Законом № 129-ФЗ предусмотрен отказ в государственной регистрации, если в регорган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юрлица в отношении лиц (абз. 3, 6, 8, 9 пп. «ф» п. 1 ст. 23 закона № 129-ФЗ):

• владевших на момент исключения ООО из ЕГРЮЛ в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, не менее чем 50 процентами голосов от общего количества голосов участников данного ООО, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли 3 года с момента исключения данного ООО из ЕГРЮЛ;
• имевших на момент исключения юрлица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли 3 года с момента исключения указанного юрлица из ЕГРЮЛ;
• имеющих право без доверенности действовать от имени компании, в отношении которой в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений об адресе, если с момента внесения указанной записи не истекли 3 года;
• являющихся участниками ООО, владеющими не менее чем 50 процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений об адресе, если с момента внесения указанной записи не истекли 3 года.

Ответственность за непредставление сведений о создании обособленного подразделения

Постановка российской организации на учет в налоговом органе по месту ее нахождения осуществляется с учетом адреса юрлица, указанного в ЕГРЮЛ. При осуществлении компанией деятельности не по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, может идти речь о создании обособленного подразделения организации (п. 3 ст. 83, абз. 8 п. 4 ст. 84 НК РФ).

О создании обособленного подразделения (за исключением филиалов и представительств) необходимо сообщать в налоговый орган (пп. 3 п. 2 ст. 23 НК РФ).

Признание обособленного подразделения организации таковым производится независимо от того, отражено или не отражено его создание в учредительных или иных организационно-распорядительных документах организации, и от полномочий, которыми наделяется указанное подразделение (ст. 11 НК РФ).

Местом нахождения обособленного подразделения является место осуществления организацией деятельности через свое обособленное подразделение, которое определяется его адресом, отличным от адреса указанной организации. Территориальная обособленность подразделения определяется несовпадением местонахождения этого обособленного подразделения с адресом указанной организации (письма Минфина РФ от 25.07.2019 № 03-02-07/1/55416, от 26.07.2019 № 03-03-06/1/56159).

В этом случае компания подлежит постановке на учет в налоговом органе по месту нахождения ее обособленного подразделения (абз. 2 п. 2 ст. 84 НК РФ).

За непредставление в налоговый орган сведений о создании обособленного подразделения предусмотрена ответственность по п. 1 ст. 126 НК РФ.

При этом ответственность по пункту 2 статьи 116 НК РФ не применяется (п. 13 обзора правовых позиций, направленного для использования в работе налоговыми органами письмом ФНС РФ от 29.06.2017 № СА-4-7/12540@, п. 23 обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017).