Недостоверные сведения в ЕГРЮЛ

Чтобы понять, что собой представляют недостоверные сведения (НС), нужно начать с реестра. Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) представляет собой перечень организаций, о каждой из которой есть информация. Это ключевые данные о компании, а именно:
— момент создания;
— адрес;
— организационно-правовая форма;
— информация об учредителях;
— данные о руководителе;
— размер уставного капитала;
— иные сведения.

Такие данные должны соответствовать действительности. То есть фактически информация об организации должна полностью совпадать с тем, что есть в реестре. Если этого не происходит и на это обратила внимание налоговая служба, данные могут быть признаны недостоверными.

Частыми примерами НС являются:
— данные адреса организации. Некоторые признаки могут указывать на то, что данные, внесенные об адресе, неверные. К примеру, когда компания зарегистрирована по адресу абонентского ящика, отсутствует доступ в помещение, отсутствуют сотрудники и так далее. Некоторые из этих признаков могут указывать на наличие НС только при совокупности с другими признаками;
— информация о директоре компании. О том, что сведения не подлинные, могут свидетельствовать, например, такие признаки: директор не может пояснить, какую деятельность ведет компания, нет у руководителя ЗП, отсутствие ресурсов для деятельности и тому и подобное. Также об НС может говорить дисквалификация и смерть директора.

Кроме указанных примеров, НС могут быть также признаны данные об учредителе.

Ранее ФНС выпускала письма, согласно которым недостоверными признавались следующие сведения о юридическом лице:
— до первого августа 2016 года критерий массовости был не более у 50 организаций, относящихся к одному адресу, директору, учредителю;
— после указанной даты максимально возможное количество организаций упало до 10 в отношении учредителя и адреса, в отношении руководителя — только 5 юрлиц (письма ФНС РФ от 03.08.2016 № ГД-4-14/14126@, от 03.08.2016 N ГД-4-14/14127@).

Следует отметить, что данные документы были отменены письмом ФНС РФ от 01.04.2020 № КВ-4-14/5543.

Проверить информацию может любое лицо. Каждому желающему может быть предоставлена выписка из ЕГРЮЛ, которую можно получить как в бумажном, так и в электронном виде.

Поэтому вы можете самостоятельно сверить свои данные и понять, соответствуют ли они действительности. Если вы обнаружили это, необходимо исправить ошибочную информацию.

Усомниться в НС может любое заинтересованное лицо. Поэтому если оно подаст заявление, налоговая служба потребует с вас устранить нарушение при его наличии. Таким малоприятным образом вы тоже можете узнать об ошибке и исправить ее.

Налоговые органы могут также по своей инициативе направить соответствующее уведомление. Не стоит его игнорировать, так как по истечении 30 дней в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности. Поэтому нужно будет представить запрашиваемые данные и подтверждающие документы. Такими документами могут быть:
— договор аренды;
— свидетельство о праве собственности;
— фото;
— иные документы.

Если вы тем или иным способом узнали о НС, для их изменения по общему правилу придерживайтесь следующего порядка.

1. Внесение изменений происходит на основании заявления.
Его форма (Р13014) утверждена Приказом ФНС РФ от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. Наиболее удобный способ его заполнения — через сайт налоговой службы.
В обязательном порядке заполняются титульный лист и лист П. В остальном все будет зависеть от того, в какие данные вы вносите изменения.
Также нужно учитывать требования к оформлению заявления, утвержденные Приказом ФНС РФ от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.
Заявление должно быть подписано руководителем юрлица. Подпись должна быть нотариально удостоверена. При направлении в электронном виде используется усиленная квалифицированная электронная подпись.

2. Подайте соответствующее заявление в инспекцию.
Направьте его в налоговую по местонахождению общества. Также его можно направить в единый регистрационный центр, тоже по местонахождению.
Совершить данное действие нужно в течение 7 рабочих дня со дня соответствующего изменения.
Действующее законодательство не предусматривает обязанности представлять какие-либо дополнительные документы. Госпошлину за указанные действия уплачивать не нужно.

Направить заявление можно следующими способами:
— подав в инспекцию;
— через МФЦ;
— почтовым отправлением;
— через госуслуги или иные интернет-сервисы;
— через нотариуса.
После подачи заявителю должна быть представлена расписка в получении документов с указанием даты.

Если у вас изменился состав участников ООО или размер уставного капитала, то действовать будет несколько иной порядок.

Заявление также будет подаваться по аналогичной форме. Однако к нему нужно представить дополнительные документы. В частности:
— решение об утверждении изменений в уставе;
— изменения в уставе;
— квитанцию об оплате государственной пошлины.
— иногда могут потребоваться дополнительные бумаги.

Срок подачи документов однозначно не регламентирован. Он может быть разным в зависимости от ситуации. Рекомендуется использовать общий срок – 7 рабочих дней.

Способы подачи такие же, как в общем порядке внесения изменений.
В случае положительного ответа регистрирующего органа через 6 рабочих дней вы получите:
— лист записи в ЕГРЮЛ (форма № Р50007);
— устав с отметкой регистрирующего органа.
По общему правилу данные документы приходят в электронном виде.

Если сведения о недостоверности в отношении вашей организации уже были внесены, то их можно исключить.

Запись о НС может быть внесена по результатам проверки налоговыми органами. Проверить могут любые данные: адрес, участников, директора, место жительства и так далее.

Однако до внесения такой записи налоговики должны соблюсти определенную процедуру, которая установлена п. 6 ст. 11 закона № 129-ФЗ. В частности, у юридического лица есть право на устранение сомнений ФНС в отношении таких сведений. В рамках этой процедуры служба направляет организации соответствующее уведомление о необходимости предоставления достоверных данных. Если в течение 30 дней лицо не ответит, запись будет внесена в ЕГРЮЛ.

После внесения такой записи у организации будет 6 месяцев до устранения ее из реестра. Отсчет начинается с момента внесения записи. Исключение из ЕГРЮЛ происходит на основании решения регистрирующего органа.

Исключить же НС можно несколькими способами:
— путем подачи заявления;
— в административном порядке;
— в судебном порядке.

В первом случае подается мотивированное заявление об исключении записи о недостоверности сведений. К нему прилагают документы, которые подтверждают правильность таких данных. Конкретный перечень зависит от ситуации. Подать заявление можно в том числе, если вы самостоятельно обнаружили в ЕГРЮЛ соответствующую запись. Подается оно в произвольной форме. При этом в нем обязательно нужно указать данные, о которых сделана запись о недостоверности, и прописать, что они достоверны.

Что касается документов, это могут быть:
— копия договора аренды;
— паспорт директора;
— приказ о назначении руководителя;
— другие бумаги в зависимости от обстоятельств.

Если вы хотите обжаловать запись, сделать это можно в административном порядке. Для этого нужно подать жалобу в вышестоящий регистрирующий орган. Таким органом является УФНС России по субъекту.

Кроме того, вы можете подать на ФНС в суд. Для этого нужно подать исковое заявление о признании недействительным соответствующего решения инспекции.

Запись о НС может привести к различным, не самым приятным сценариям для компании. Таких последствий довольно много. Расскажем о них более подробно.
Административная и уголовная ответственность должностных лиц компании.

Часть 4 ст. 14.25 КоАП РФ. За непредставление и представление НС должностным лицам организации грозит административный штраф. Его размер составляет от 5 до 10 тыс. рублей.

Часть 5 ст. 14.25 КоАП РФ. За представление в регистрирующий орган заведомо ложных сведений должностным лицам грозит дисквалификация на срок от 1 года до 3 лет. Применяется в случае, если действие не содержит уголовно наказуемого деяния.

Статья 170.1 УК РФ. Если в действиях лиц, представивших заведомо ложную информацию, есть уголовный состав, их могут привлечь по данной статье. Это случай, когда ложные данные представлялись в целях фальсификации реестра. Санкции следующие:
— штраф от 100 до 300 тыс. рублей;
— принудительные работы на срок до 2 лет;
— лишение свободы до двух лет и штраф до 100 тыс. рублей или в размере ЗП или иного дохода за 6 месяцев.

Ликвидация компании. Регистрирующий орган может подать иск о ликвидации организации как действующей с грубым нарушением. К примеру, если нарушение содержится в адресе, то для ликвидации достаточно пары условий:
— невозможность связаться с организацией по указанному адресу;
— не представлены достоверные сведения об адресе по запросу органа регистрации.

Исключение из реестра. В этом случае регистратор не обращается с иском в арбитражный суд. При этом организация исключается из ЕГРЮЛ на основании содержащихся в нем НС более 6 месяцев. Однако если компания фактически осуществляет деятельность и с ней есть связь, исключение из реестра не допускается.

Ограничение для участников и (или) руководителей. Нарушитель не сможет стать учредителем или руководителем других юридических лиц в течение трех лет с момента внесения записи. Касается участников с долей не менее 50 процентов и руководителей без доверенности.

Проблемы с контрагентами. Организацию могут признать рискованным партнером для других лиц. Заявки на участие в госзакупках могут быть отменены. У контрагентов такой организации могут быть проблемы с вычетами по НДС и налогом на прибыль.

Проблемы с налоговыми органами. ФНС может отказать в приеме отчетности по мотиву НС.

Трудности с банковскими учреждениями. Банки тоже могут признать организацию рискованным партнером. Кроме того, из-за невозможности обновить данные о клиенте, его расчетный счет может быть закрыт. Такие действия связаны с федеральным законом об отмывании доходов, полученных преступным путем.

Другие неприятности. Руководитель компании не сможет подтвердить свои полномочия. Это означает, что:
— не получится оформить банковскую карту при открытии расчетного счета в банке;
— нотариус не заверит документы;
— проблемы с регистрацией изменений в ФНС.
Такие последствия возможны при наличии НС о руководителе.

Возмещение убытков. Если в ЕГРЮЛ представлены НС, то у виновника может возникнуть обязанность возместить убытки другим участникам гражданского оборота. Такая обязанность возникает при наличии вины организации, если она не докажет обратное.

Потеря деловой репутации. Даже если компания восстановит правильность своих данных, некоторое время сложно будет вернуть прошлое доверие.

Рассмотрим несколько примеров судебных решений, связанных с наличием неверных данных о компании.

1. В представленном ниже решении ошибка заключалась в адресе юрлица. В частности, было установлено, что ООО фактически не находится по своему юридическому адресу. Налоговая служба направила уведомление об устранении нарушения, однако уведомление вернулось в связи с истечением срока хранения.
Результатом стало обращение инспекции в суд. Она подала требование о принудительной ликвидации организации. Ответчик возражал, указывая, что принудительная ликвидация в его случае невозможна, и апеллировал тем, что ООО ведет деятельность и представляет соответствующую отчетность.

Суд данный аргумент ответчика не принял, Причина была в том, что подача отчетности лишь указывает на невозможность ликвидации компании как недействующей. Однако в данном случае требование о ликвидации поступило по иной причине, в частности, из-за ненахождения юрлица по адресу.
В итоге суд нашел правовые основания для ликвидации общества. Он установил, что организация нарушила законодательство и связь по указанному адресу с ней невозможна.

Таким образом, требования инспекции были удовлетворены (Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2017 № 08АП-3150/2017 по делу № А70-9645/2016, оставлено без изменения Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.07.2017 № Ф04-2312/2017).

2. Следующий судебный спор возник по причине внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о директоре. Обстоятельства были следующими.
Истец обратился с заявлением о признании незаконными действий налоговой по внесению соответствующих сведений. Инспекция, в свою очередь, совершила данные действия в силу того, что нарушителем не были исполнены предписания регистрирующего органа. Кроме того, провели контрольные мероприятия в отношении руководителя, согласно которым обнаружили признаки номинальной организации.

Из материалов инспекции следовало, что директор выступает как массовый учредитель и руководитель. Что означало, что создаваемые организации не преследовали цели ведения реальной предпринимательской деятельности. Директор не могла объяснить особенности хозяйственной деятельности, ранее уклонялась от визита в налоговую и так далее.
При таких обстоятельствах суд усмотрел, что оспариваемые записи о недостоверности являются обоснованными. Установленная законом процедура внесения записи была соблюдена органом регистрации. В требованиях истца о признании незаконными действий ФНС было отказано (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14.02.2023 № Ф09-10232/22 по делу № А07-5561/2022).

3. В этом судебном решении инспекция проиграла спор. Дело заключалось в следующем.
Согласно решению налогового органа ООО была исключена из реестра по причине наличия в нем неверных сведений. Данные действия инспекции были оспорены в судебном порядке.
В ходе рассмотрения спора был установлен один ключевой факт. В частности, инспекция не представила доказательства направления уведомления о необходимости представления достоверных сведений. Согласно же действующему законодательству лицо, которое не было уведомлено, не может быть исключено из реестра на указанном основании.

Таким образом, суд удовлетворил требования организации и признал действия инспекции незаконными (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31.10.2022 № Ф06-24746/2022 по делу № А57-24665/2021).