Наследование доли в ООО

Получить право на часть компании в случае кончины учредителя можно в трех случаях:
— наследование по закону;
— наличие завещания;
— оформление наследственного договора.

При этом одним из главных условий является отсутствие запрета или ограничений на переход доли к наследникам в уставе общества. Если их нет, преемнику следует вступить в наследство и оформить переход доли. До этого момента можно передать ее в доверительное управление. В случае если уставом предусмотрен запрет на переход доли, обществу придется выплатить несостоявшемуся участнику ее действительную стоимость. Это необходимо будет сделать также в той ситуации, когда требуется положительный ответ учредителей на переход доли, но они его не дали.

Наследство открывается со смертью человека. Для этого не нужны какие-либо действия со стороны родственников умершего. После запуска процесса наследство нужно принять. Оно оформляется по месту его открытия. По общему правилу это последнее место жительства усопшего. Перед тем как принять наследство, следует запросить у организации документы, которые понадобятся для оформления соответствующих прав на долю в компании (п. 2.1 методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале ООО»). К ним относятся:
— устав общества. Из него можно узнать о наличии запретов и ограничительных условиях. Следует получить редакцию документа, которая действовала на момент смерти бывшего участника;
— выписка из ЕГРЮЛ;
— документ, подтверждающий право покойного на долю в УК. Это может быть документ на приобретение доли, решение о создании фирмы и другие;
— документ об оплате доли;
— перечень собственников ООО;
— отчет оценщика о рыночной стоимости доли.

Общество вправе отказать наследнику в предоставлении указанных документов, поскольку закон такую обязанность не устанавливает. В этом случае для получения копии учредительного документа следует обратиться в налоговый орган по месту нахождения фирмы с соответствующим запросом (пп. 3 п. 17 регламента по предоставлению сведений из ЕГРЮЛ и ЕГРИП). Адрес инспекции можно уточнить на официальном сайте ФНС.
Другие документы запросит у общества нотариус. Ему компания обязана предоставить сведения в соответствии с п. 3 ст. 1171 ГК РФ.

Следующим шагом будет подача заявления нотариусу. Сделать это нужно в течение 6 месяцев со дня смерти бывшего участника. Заявление оформляется в простой письменной форме.

Составить его может и нотариус, но за дополнительную плату. В заявлении о принятии наследства следует указать следующие данные:
1) Ф.И.О. и место жительства преемника;
2) основание наследования (по закону или завещанию);
3) Ф.И.О. наследодателя, дату его смерти и адрес последнего местожительства;
4) волеизъявление преемника принять наследство и просьбу выдать ему соответствующее свидетельство;
5) сведения о других известных наследниках и их данные;
6) дата и подпись.

Вместе с заявлением необходимо передать следующие документы:
— паспорт;
— свидетельство о смерти, а также сведения о времени и месте открытия наследства;
— документы, доказывающие состав и местоположение имущества, а также наличие родственных отношений с наследодателем;
— заявление о необходимости учреждения доверительного управления долей и согласие собственников фирмы на ее переход;
— заявление о выдаче свидетельства о праве собственности супругу (при необходимости);
— документы, установленные п. 2.1 методических рекомендаций. О них мы упоминали выше.

Чтобы наследник мог осуществлять права учредителя до момента внесения о нем сведений в ЕГРЮЛ, следует подать заявление о формировании доверительного управления, о котором мы упомянули выше. Управляющим в этом случае будет нотариус. При необходимости преемник может попросить назначить таковым себя. Заявление об учреждении не нужно, если уставом предусмотрен запрет на переход прав на долю.

Свидетельство о праве на наследство выдается через 6 месяцев со дня его открытия. Если достоверно установлено, что иных наследников нет, документ могут выдать раньше. За предоставление свидетельства нужно уплатить госпошлину. Дети, родители, братья, сестры и супруги должны будут заплатить 0,3 процента стоимости наследуемого имущества, но не более 100 тыс. рублей, иные лица – 0,6 процента, но не более одного млн. рублей. При этом от уплаты госпошлины освобождаются несовершеннолетние наследники, а также лица при наследовании квартиры, если они проживали совместно с усопшим на день его смерти и продолжают проживать в этом жилье после нее (пп. 22 п. 1 ст. 333.24, п. 5 ст. 333.38 НК РФ).

Если уставом общества не установлено ограничение на переход права на долю в ООО, но требуется положительный ответ других учредителей на это, его необходимо получить. Для этого можно направить в общество обращение в свободной форме с просьбой предоставить соответствующее согласие. Если порядок его получения предусмотрен уставом, то необходимо следовать ему. Учредители фирмы должны дать положительный ответ в течение 30 суток с момента получения обращения от наследника. Другой срок может быть указан в учредительном документе. Причем если к этому времени от собственников ничего не поступило, в том числе письменный отказ, то согласие считается полученным (п. 10 ст. 21 закона об ООО).

В течение трех суток после получения положительного решения наследник должен представить в налоговый орган по адресу компании заявление о госрегистрации изменений в единый госреестр юрлиц (форм №13014). Для этого нужно заполнить титульный лист, листы «П» и «Г». Последний следует оформить в отношении:
— бывшего участника (усопшего). В данном случае в пункте 1 листа «Г» указывается обозначение «2» и заполняется пункт 2;
— в отношении нового учредителя (наследника). В пункте 1 следует проставить «1» и заполнить пункт 3 листа «Г».
При необходимости оформляется лист «М».

Дополнительно прикладывают документ о праве на наследство. В этот же срок копия заявления направляется в общество. Если наследник учреждал доверительное управление, то согласие от участников было получено ранее. В таком случае заявление по форме № 13014 следует подать в течение трех суток после получения свидетельства.

Если участники не дали положительного ответа на переход части компании преемнику или главным документом фирмы это не допускается, наследник вправе рассчитывать на получение денег в виде действительной стоимости. Она может быть выплачена не ранее истечения полугода со дня смерти бывшего учредителя. Действительная стоимость равна стоимости чистых активов, пропорциональной размеру доли. Чистые активы определяют по последнему бухгалтерскому балансу (ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Пример.
Доля в уставном капитале составляет 50 процентов. Смерть наследодателя наступила в феврале 2023-го, а свидетельство о наследстве получено в августе 2023 года. Чистые активы на 31.12.2022 — 1 млн рублей. Действительная стоимость доли — 500 тыс. рублей (1 000 000 руб. x 50 %).

При получении действительной стоимости доли наследнику придется заплатить НДФЛ — такова позиция чиновников (письмо Минфина РФ от 21.04.2021 № 03-04-06/30227).