Ликвидация ООО: пошаговая инструкция

Решение о ликвидации принимает общее собрание участников общества. Если в ООО один участник, то он письменно оформляет такое решение (п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Для принятия решения необходимо:
1) созвать общее собрание участников;
2) провести собрание и принять решения по вопросам (п. 2 ст. 57 закона № 14-ФЗ, п. 3 ст. 62 ГК РФ):
• о ликвидации общества;
• назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии;
• об определении порядка и сроков ликвидации. Порядок ликвидации должен соответствовать правилам ст. 63 ГК РФ. Срок ликвидации, указываемый в решении, не может превышать один год (пп. 5, 6 ст. 57 закона № 14-ФЗ).

Решение должно быть принято единогласно всеми участниками общества (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Это можно сделать, проведя:
• очное голосование, в том числе дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ);
• заочное голосование. Законом, единогласным решением участников или уставом ООО может быть предусмотрено совмещение голосования на заседании и заочного голосования (1.2 ст. 181.2 ГК РФ).
3) оформить решение в виде письменного протокола. В нем нужно указать сведения, предусмотренные п. 4 ст. 181.2 ГК РФ, а именно:
• дату и время заседания,
• место его проведения,
• способ дистанционного участия участников общества в заседании, а в случаях заочного голосования — дату, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании, и способ их отправки;
• сведения о лицах, принявших участие в собрании или о лицах, направивших документы со сведениями о голосовании (Ф.И.О. участников — физлиц, их паспортные данные и адрес регистрации по месту жительства; наименование участников — юрлиц, их ИНН, ОГРН и данные лиц, который действуют от их имени;
• результаты голосования по вопросам, связанным с ликвидацией;
• сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если он был поручен определенным лицам;
• данные лиц, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;
• сведения о ходе заседания или голосования, если участник требует внести их в протокол;
• сведения о лицах, подписавших протокол.

Подписывают решение (протокол):
• при проведении заседания – председательствующий и секретарь собрания;
• при заочном голосовании – лица, проводившие подсчет голосов или зафиксировавшие результат такого подсчета.

Законом, единогласным решением участников ООО или уставом может быть предусмотрен другой способ подтверждения проведения заседания общего собрания и результатов голосования на нем, а также результатов заочного голосования (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). В этом случае нужно обеспечить хранение и воспроизведение в неизменном виде сведений, предусмотренных пп. 1–6 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ. Это, в частности, сведения о лицах, принявших участие в заседании, направивших документы, содержащие сведения о голосовании (п. 4.1 ст. 181.2 ГК РФ).

Факт принятия решения, а также состав участников необходимо подтвердить нотариально или другим способом, предусмотренным уставом ООО, либо единогласным решением общего собрания (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Вердикт общего собрания, по которому в отношении решений будет применяться альтернативный способ подтверждения, должен быть удостоверен нотариусом или подтвержден другим способом в порядке, установленном уставом (письмо ФНП от 15.01.2020 № 121/03-16-3). Это требование действует в отношении решений, принятых после 25.12.2019 (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147 по делу № А72-7041/2018).

Образец решения о ликвидации ООО можно скачать по ссылке.

В течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации общества необходимо подать заявление (уведомление) и непосредственно решение в регистрирующий орган по месту нахождения ООО (пп. 1, 3 ст. 20 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

При нарушении этого срока руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) может быть оштрафован на 5 тыс. рублей (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Если не подать документ, то впоследствии в регистрации ликвидации будет отказано (пп. «х» п. 1 ст. 23 закона № 129-ФЗ).

Подать заявление (уведомление) можно (п. 1 ст. 9 закона № 129-ФЗ):
• путем непосредственного обращения в инспекцию;
• через МФЦ — возможность оказания услуги по регистрации юрлиц следует уточнить в конкретном МФЦ;
• почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения;
• через портал госуслуг, интернет-сервис на сайте ФНС России, мобильное приложение — при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью (пп. 5, 11 порядка, утвержденного Приказом ФНС РФ от 12.10.2020 № ЕД-7-14/743@);
• через нотариуса при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату (п. 1 ст. 9 закона № 129-ФЗ, ст. 22, 86.3 Основ законодательства о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1.

Уведомление подают по форме № Р15016. В документе:
• на титульном листе в п. 2 нужно проставить значение «3». Ниже в соответствующей строке следует указать срок (дату) ликвидации общества (п. 102 приложения № 13, утвержденного Приказом ФНС РФ от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@);
• в листе А нужно заполнить пункт 3 «Сведения о физическом лице» в отношении ликвидатора или руководителя ликвидационной комиссии;
• лист В «Сведения о заявителе» также необходимо заполнить в отношении ликвидатора или руководителя ликвидационной комиссии.

Подписать заявление должен ликвидатор или руководитель ликвидационной комиссии (п. 14.2.05.18 приложения к письму ФНС РФ от 31.01.2014 № СА-4-14/1645@).

Подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Исключение составляют случаи личного обращения ликвидатора в регистрирующий орган и подача электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью (п. 1.2 ст. 9 закона № 129-ФЗ, п. 34 административного регламента, утвержденного Приказом ФНС РФ от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@, далее – административный регламент).

Образец заполнения уведомления о ликвидации можно скачать здесь.

В течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо направить уведомление о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ. В нем должны быть указаны, в частности, сведения о принятом решении ликвидировать общество, ликвидационной комиссии (ликвидаторе) (пп. «н.5» п. 7, п. п. 8, 9 ст. 7.1 закона № 129-ФЗ).

Их необходимо направить через:
• интернет-сайт оператора в форме электронного сообщения, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью (п. 5 ст. 7.1 закона № 129-ФЗ, пп. 1.3, 2.5 порядка, утвержденного Приказом Минэкономразвития РФ от 05.04.2013 № 178);
• нотариуса за отдельную плату (п. 8.1 ст. 7.1 № 129-ФЗ, ст. 22, 86 Основ законодательства о нотариате).

Размещение данных в Федресуресе платное. В настоящий момент стоимость размещения одного сообщения составляет 902, 51 рубля, в том числе НДС 20 процентов (п. 3.1 приложения № 1 к Приказу № 21.06-7-Пр от 16.06.2021).

За нарушение обязанности по внесению сведений ликвидатору грозит:
• предупреждение или штраф в размере 5 тыс. рублей, если был нарушен срок внесения данных (ч. 6 ст. 14.25 КоАП РФ);
• штраф от 5 до 10 тыс. рублей, если сведения не были внесены или были представлены недостоверные данные. За повторное аналогичное нарушение в течение года ликвидатора могут оштрафовать на сумму от 10 до 50 тыс. рублей или дисквалифицировать на срок от одного года до трех лет (ч. 7, 8 ст. 14.25 КоАП РФ).

Общество обязано уведомить своих кредиторов о предстоящей ликвидации двумя способами:
• разместить сообщение в «Вестнике государственной регистрации»;
• направить письменные сообщения всем известным кредиторам.

В любом случае в уведомлении должна содержаться информация о ликвидации ООО, порядке и сроке заявления требований кредиторами (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Для размещения сведений в «Вестнике государственной регистрации» нужно пройти регистрацию на сайте, заполнить все поля веб-заявки и выбрать способ подачи сообщения. Далее необходимо оплатить полученный счет и представить документы выбранным способом. Понадобятся:
• бланк-заявка и сопроводительное письмо, которые будут сформированы на сайте автоматически;
• решение о ликвидации и назначении ликвидатора;
• выписка из ЕГРЮЛ с данными о том, что общество находится в процессе ликвидации;
• платежное поручение.

Подать сведения можно:
• через сайт. Указанные выше документы необходимо отсканировать и подписать электронной подписью ликвидатора.
• через региональное представительство. В этом случае необходимо оформить бланк-заявку и сопроводительное письмо в двух экземплярах. Остальные документы можно представить в оригиналах или копиях, заверенных ликвидатором. Пользоваться услугами нотариуса необязательно.

Требований к порядку направления уведомлений известным кредиторам нет. Адрес, по которому нужно направить документ, зависит от того, кем является кредитор (п. 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25):
• юрлицу или ИП уведомление следует отправить по адресу регистрации, указанному в ЕГРЮЛ (ЕГРИП) либо по другому адресу, указанному юрлицом (ИП). Например, он может быть указан в договоре.
• гражданину – по адресу его регистрации по месту жительства, либо по адресу, который он указал (например, в тексте договора).

В процессе прекращения деятельности компании необходимо составить два ликвидационных баланса:
• промежуточный – на дату окончания срока предъявления требований кредиторов;
• окончательный – после завершения расчетов с кредиторами.

Промежуточный ликвидационный баланс составляют с целью определения фактического имущественного состояния дел компании, прекращающей свое существование (п. 2 ст. 63 ГК РФ).
Специальная форма для него законодательно не установлена. Поэтому можно использовать форму бухгалтерского баланса, утвержденную Приказом Минфина РФ от 02.07.2010 № 66н. Заголовок «Бухгалтерский баланс» нужно заменить на «Промежуточный ликвидационный баланс» (письмо ФНС РФ от 07.08.2012 № СА-4-7/13101).

В документ нужно включить следующие сведения (п. 2 ст. 63 ГК РФ):
• состав имущества ликвидируемого юридического лица;
• перечень требований, предъявленных кредиторами, и результаты их рассмотрения ликвидационной комиссией;
• перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. В документ не включают кредиторскую задолженность, являющаяся предметом судебных разбирательств (Постановление Президиума ВАС РФ от 08.04.2014 по делу № А78-7322/2011).

Утвержденная Минфином форма не предусматривает раскрытия информации об указанных перечнях требований, поэтому на практике ее указывают в приложении к балансу, составленному в произвольной форме.

В приложении «Перечень требований, предъявленных кредиторами к ликвидируемой организации, и результаты их рассмотрения ликвидационной комиссией» указывают:
• название кредитора (в порядке очередности удовлетворения требований согласно ст. 64 ГК РФ);
• реквизиты документов, по исполнению которых имеется задолженность;
• сумма задолженности;
• решение об удовлетворении, принятое ликвидационной комиссией (удовлетворить или отказать).

Такое приложение должно содержать все предъявленные кредиторами требования, в том числе и те, в удовлетворении которых было отказано.

В приложении «Перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда» указывают: наименование кредитора, реквизиты документов, по исполнению которых имеется задолженность, сумма задолженности, реквизиты вступившего в силу законного решения суда.
Подписывает промежуточный ликвидационный баланс ликвидатор (п. 4 ст. 62 ГК РФ).

Образец ликвидационного баланса можно посмотреть по ссылке.

Содержание окончательного ликвидационного баланса зависит от того, распределили имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, между участниками общества или нет.

Если распределили, то в балансе отражают сведения об отсутствии у общества каких-либо активов и пассивов. Если не распределили, то в документ включают информацию об оставшихся активах и пассивах ООО. Окончательный ликвидационный баланс утверждает общее собрание участников ООО простым большинством голосов от общего количества голосов участников ООО, если иное не предусмотрено уставом (п. 6 ст. 63 ГК РФ, п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ).

Нулевое ООО также обязано составлять указанные выше балансы. Однако это не составит трудности, так как все разделы документов за исключением строки «уставный капитал» будут нулевыми.

После того как закончены расчеты с кредиторами и составлен окончательный ликвидационный баланс, необходимо завершить процедуру ликвидации. Она считается завершенной с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Для этого необходимо подать в налоговую следующие документы (п. 1 ст. 21 закона № 129-ФЗ, п. 25 административного регламента):
• заявление по форме № Р15016, подписанное ликвидатором;
• ликвидационный баланс;
• документ об уплате государственной пошлины. Этот документ сдавать необязательно, но рекомендуем его представить. Размер госпошлины составляет 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, п. 52 административного регламента);
• документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений о застрахованных лицах (пп. 1–8 п. 2 ст. 6 и пп. 2, 2.4 ст. 11 Закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» от 01.04.1996 № 27-ФЗ). Этот документ также не является обязательным, поскольку может быть получен регистрирующим органом по межведомственному запросу. Однако рекомендуем его представить.

Если документы в налоговую инспекцию или МФЦ предоставляет представитель, действующий по нотариально удостоверенной доверенности, к ним необходимо приложить доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствован нотариально (п. 33 административного регламента).

После ликвидации общества нужно хранить все документы, срок хранения которых не истек. Конкретные сроки можно найти в перечне типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденном Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236, в частности:
• первичные документы подлежат хранению в течение 5 лет;
• кассовые документы – 5 лет;
• выписки по банковскому счету – 5 лет;
• счета-фактуры – 5 лет;
• налоговые декларации – 5 лет;
• больничные листы – 6 лет;
• документы по зарплате: расчетные ведомости, расчетные листки – 6 лет, а при отсутствии лицевых счетов – 50 лет, документы, законченные делопроизводством до 01.01.2003 – 75 лет;
• гражданско-правовые договоры о выполнении работ, оказании услуг физическими лицами, акты сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услуг – 50/75 лет;
• кадровые документы: лицевые счета, личные дела и карточки, трудовые договоры, приказы о приеме на работу, переводе, увольнении – 50/75 лет;
• табель учета рабочего времени – 5 лет, по вредным условиям труда – 50/75 лет;
• график отпусков – 3 года и так далее.

Ликвидатор должен упорядочить указанные документы и передать их на хранение в государственный архив (п. 10 ст. 23 Закона «Об архивном деле в Российской Федерации» от 22.10.2004 № 125-ФЗ).