Изменение цены договора

В статье рассмотрим случаи, когда могут быть изменены условия о цене договора.

Над статьей работали:
Автор: Лилия Новикова; редактор: Бурцева Алла

Содержание

1. Возможно ли изменение цены договора
2. Порядок изменения цены договора
3. Изменение цены договора по соглашению сторон
4. Одностороннее изменение цены договора
5. Изменение цены договора по суду
6. Автоматическое изменение цены договора
7. Изменение цены договора купли-продажи
8. Изменение цены договора поставки
9. Как составить дополнительное соглашение об изменении цены договора
10. Образец дополнительного соглашения

Возможно ли изменение цены договора

После заключения соглашения цена может быть изменена при наличии определенных условий.

Порядок изменения цены договора

Законодательством определено, что изменение договорной цены возможно на основании (ч. 2 ст. 424 ГК РФ):
• условий соглашения сторон,
• закона.

При этом такое изменение может производиться как по соглашению сторон, так и в одностороннем порядке. Кроме того, бывают ситуации, когда цена меняется автоматически.

Изменение цены договора по соглашению сторон

Для изменения согласованной ранее цены стороны должны подписать дополнительное соглашение.

Но цена может измениться и без подписания указанного документа. Так, стороны могут совершить так называемые конклюдентные действия, которые будут свидетельствовать об изменении условий соглашения (ч. 3 ст. 438 ГК РФ). То есть одно лицо своими действиями подтверждает согласие на применение тех или иных условий договора. Например, продавец выставил счет не оплату, где указана цена, отличная от согласованной ранее.

Если стороны предусмотрели возможность изменения цены и даже прописали порядок внесения таких изменений, это не накладывает на них обязательства подписания дополнительного соглашения в будущем. То есть сторона может и не согласиться на такое изменение (постановления Президиума ВАС РФ от 13.04.2010 № 1074/10 по делу № А40-90259/08-28-767, Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.07.2022 № Ф03-3154/2022 по делу № А51-15623/2020).

Одностороннее изменение цены договора

В некоторых случаях допускается изменение условий договора, в том числе и по цене, в одностороннем порядке. Эта возможность может быть предусмотрена как договором, так и определена законодательством (п. 2 ст. 424, п. 2 ст. 310, п. 1 ст. 450 ГК РФ).

Так, стороны могут предусмотреть, что цена поставки будет меняться в зависимости от цены закупки. При этом важно, что такое право можно реализовать только в том случае, когда контрагент осуществляет предпринимательскую деятельность, это прямо предусмотрено ч. 2 ст. 310 ГК РФ. В противном случае одностороннее изменение условий не будет иметь правовых последствий (п. 12 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54).

Правом на изменение условий соглашения обладает лицо, которое не является предпринимателем.

Если было предусмотрено право одной стороны на изменение цены в одностороннем порядке, это не значит, что вторая стороны должна соглашаться с новой ценой. Контрагент имеет право ее оспорить. Кроме того, цена не может быть установлена произвольно (Определение Верховного Суда РФ от 05.03.2001 № 15-В00-8к).

Для некоторых видов правоотношений законодательством могут быть установлены ограничения на изменение его условий. Так, для договора лизинга установлено, что пересмотр его цены допускается не чаще одного раза в три месяца (ч. 2 ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ).

Кроме того, сторона, которая изменяет стоимость в одностороннем порядке, должна действовать добросовестно и разумно. Это значит, что изменять цену можно при наличии объективных причин и при этом соблюдать права контрагента. В противном случае суд может признать одностороннее изменение условий ничтожным (п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54).

Для того чтобы изменить условие в одностороннем порядке, необходимо направить соответствующее уведомление контрагенту. Его форма не утверждена, поэтому можно составить его произвольно. В нем необходимо зафиксировать, какие именно условия договора будут изменены и на каких основаниях.

Направить информацию необходимо по адресу, который указал контрагент при подписании документа. Если соглашение его не содержит, необходимо направить корреспонденцию по адресу, внесенному в ЕГРЮЛ или ЕГРИП (пп. 63, 64 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

В общем случае условия будут считаться измененными с момента доставки сообщения второму участнику (ст. 165.1 ГК РФ, п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54).

Также стороны могут определить момент вступления в силу таких изменений в тексте договора.

Изменение цены договора по суду

Законодательством предусмотрены случаи, когда изменить условия о цене можно в судебном порядке.

Так, это возможно в случае, когда существенно изменились обстоятельства, из которых исходили стороны при заключении соглашения. При этом важно, что стороны предварительно не смогли договориться об изменении условий договора, а его расторжение будет противоречить общественным интересам или причинит сторонам ущерб, значительно превышающий затраты на его исполнение (ч. 4 ст. 451 ГК РФ).

При этом суд внесет изменения при одновременном наличии следующих обстоятельств (ч. 2 ст. 451 ГК РФ):
• в момент заключения соглашения стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
• изменение обстоятельств вызвано причинами, которые не могли быть преодолены заинтересованной стороной при всей степени осмотрительности и заботливости;
• исполнение обязательств без внесения изменений нарушит соотношение имущественных интересов сторон. Повлечет для заинтересованной стороны значительный ущерб, и она лишится того, на что могла рассчитывать в момент подписания договора;
• из обычаев или существа правоотношений не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Также изменение цены возможно в случае совершения одной из сторон существенных нарушений условий договора (ч. 2 ст. 450 ГК РФ). При этом законодательством определено, что существенным будет признано такое нарушение, в результате совершения которого вторая сторона лишится того, на что была вправе рассчитывать при заключении соглашения.

Стороны могут определить конкретные обстоятельства в качестве существенного нарушения его условий. Также законодательство может определять некоторые нарушения как существенные.

Правила, регулирующие конкретные правоотношения, могут устанавливать и иные обстоятельства, наличие которых будет основанием для решения в суде вопроса об изменении цены. Так, покупатель вправе требовать изменения условий договора купли-продажи предприятия, если оно имеет существенные недостатки, за которые отвечает продавец (ч. 5 ст. 565 ГК РФ).

Важно, что не могут быть изменены условия соглашения, если оно было исполнено сторонами. В этом случае обязательства сторон прекращаются, в связи с чем внести изменения нельзя (п. 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.1997 № 21).

Прежде чем обращаться в суд с требованием о внесении изменений в договор, необходимо соблюсти претензионный порядок (п. 2 ст. 452 ГК РФ, п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 № 18). Только после того, как от контрагента поступил отказ или ответ не был направлен в установленные в претензии сроки, можно подавать исковое заявление.

Автоматическое изменение цены договора

Стороны могут согласовать то, что при наступлении определенных обстоятельств условия договора, в том числе и касающиеся его цены, будут изменены автоматически. В данном случае изменения будут происходить не по инициативе одной из сторон.

Такими обстоятельствами могут быть изменения:
• курса валют;
• уровня инфляции;
• коэффициентов и прочие.

Стороны должны максимально подробно прописать, каким образом будет происходить изменение цены. С какого момента будет применяться новое условие, как будет рассчитана новая стоимость, каким образом будет происходить уведомление контрагента о том, что определенные ими обстоятельства наступили. Также стоит указать на то, что подписание дополнительного соглашения к договору в такой ситуации не требуется.

Основанием для автоматического изменения цены может быть и пересмотр стоимости уполномоченным органом, если она устанавливается им в соответствии с законодательством. Примером является установление стоимости аренды в отношении государственной земли, размера оплаты по договору социального найма жилья (п. 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73, ч. 3 ст. 156 ЖК РФ).

При этом изменение условий налогообложения не может быть признано основанием для изменения цены, так как она не может определяться размером налоговых обязательств сторон (п. 20 обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2024).

Изменение цены договора купли-продажи

Договор купли-продажи может быть изменен на основании соглашения сторон, решения суда или автоматически. Но есть положения закона, которые устанавливают особенности корректировки цены именно для данного вида правоотношений.

Так, если стороны предусмотрели, что цена будет меняться в зависимости от конкретных показателей (таких как затраты, себестоимость и так далее) и при этом не предусмотрели способ ее пересмотра, будет применяться следующий способ ее определения (п. 3 ст. 485 ГК РФ):
• будет учитываться соотношение выбранных показателей на момент заключения соглашения и на момент передачи товара;
• если товар не был передан покупателю в срок, в расчет возьмут показатели на момент заключения договора и на момент передачи товара, который был установлен договором. Если же указанное условие согласовано не было, будет учитываться момент, определенный в соответствии со ст. 314 ГК РФ.
Например, стороны установили, что цена будет изменена в зависимости от закупочной стоимости товара. Так, если на момент подписания договора и на день передачи товара разница в стоимости закупки составила 15 процентов, то и цена будет изменена на 15 процентов.

Покупатель вправе претендовать на уменьшение цены договора в следующих случаях:
• продавец передает ему товар, обремененный правами третьих лиц, или они имеют на него притязания. Важно, что продавец должен знать о них. Если же покупателю было известно о наличии таких обстоятельств, он не может требовать уменьшения цены (ст. 460 ГК РФ);
• в случае передачи покупателю товара ненадлежащего качества, при этом недостатки не были оговорены продавцом (п. 1 ст. 475, п. 1 ст. 503 ГК РФ);
• при передаче некомплектного товара (п. 1 ст. 480 ГК РФ);
• передачи неупакованного товара или с поврежденной тарой, в случаях когда товар должен передаваться упакованным (ст. 482 ГК РФ).

Кроме этого, законами, регулирующими отдельные правоотношения, также могут быть предусмотрены случаи, когда покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены.

Изменение цены договора поставки

Так как договор поставки является разновидностью купли-продажи, к нему применимы те же правила относительно изменения цены.

Гражданский кодекс РФ предусматривает и специальные условия для изменения цены поставки – это существенное нарушение его условий одной из сторон (ч. 1 ст. 523 ГК РФ).
При этом определено, что таковым будет нарушение со стороны поставщика, если:
• товар имеет недостатки, которые невозможно устранить в приемлемые для покупателя сроки;
• срок поставки был неоднократно нарушен.

В силу свободы договора стороны могут закрепить условие о том, что цена может быть изменена в случае его нарушения одной из сторон. Судами расцениваются такие условия по-разному.

Одни указывают на то, что такие положения регулируют порядок оплаты товара, являются элементом ценообразования (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.09.2021 № Ф07-11233/2021).

Другие говорят о том, что такое условие является установлением меры ответственности, неустойкой. Поэтому могут быть применены правила о снижении размера неустойки (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.05.2022 № Ф01-1381/2022).

Кроме того, суд может не применить такое положение договора, так как он содержит как условие об изменении цены в случае допущения нарушений контрагентом, так и о взыскании неустойки. В этом случае суд указывает на недопущение применения двойной ответственности к лицу (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2017 № 09АП-36733/2017).

Как составить дополнительное соглашение об изменении цены договора

Составить документ об изменении условий о цене нужно в той же форме, что и договор. В случае его удостоверения нотариусом соглашение также должно быть заверено (п. 2 ст. 163, п. 1 ст. 452 ГК РФ). Если сделка была зарегистрирована, дополнительное соглашение также подлежит регистрации (п. 2 ст. 164 ГК РФ).

Какой-либо утвержденной его формы нет, также не установлены требования к содержанию. Поэтому составить документ можно произвольно, при этом подробно описать новые условия о цене. В частности, нужно определить, как будет рассчитываться новая стоимость, порядок ее применения. Также нужно указать момент вступления в силу изменений, внесенных соглашением. Если стороны не установят его, то договор будет считаться измененным с момента подписания дополнительного соглашения (п. 3 ст. 453 ГК РФ).

Образец дополнительного соглашения

Образец дополнительного соглашения об изменении цены договора