Договор поставки товаров — 2023

Начнем с определения того, что собой представляет данная сделка. Ее суть раскрывает статья 506 ГК РФ, из которой следует, что поставщик (продавец) должен передать товары в определенный срок покупателю. При этом под поставщиком понимается лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность. А товары должны быть переданы в целях осуществления предпринимательства или другой деятельности с ним связанной, но не в личных целях.

Сторонами договора, как правило, являются организации и ИП. Продавец может быть физическим лицом. Но только если это лицо зарегистрировано как предприниматель. А вот покупатель может быть физическим лицом без статуса ИП. Но в таком случае товар не должен приобретаться для личных, семейных и прочих подобных целей.

Отличие от сделки купли-продажи.
Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ поставка является видом купли-продажи. Поэтому к данному соглашению могут применяться общие нормы ГК купли-продажи, но только в той части, в которой ее не регулируют нормы поставки ГК.

Можно выделить следующие отличительные признаки:
— поставщиком (продавцом) может быть только лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность. При купле-продаже такого требования нет;
— цель использования товара. Как правило, в поставке она предпринимательская или товар закупается в целях обеспечения данной деятельности, например, офисная мебель, транспортные средства и прочее (Постановление Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18). При обычной же продаже товар может использоваться в любых других целях (личных, семейных и так далее);
— срок поставки. Некоторые суды считают срок существенным условием, отличающим его от купли-продажи (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.07.2019 № Ф07-7742/2019 по делу № А56-81544/2018);
— в статье 506 ГК говорится конкретно о товарах (вещах). В то время как нормы ст. 454 ГК указывают на возможность купли-продажи других ценностей. К ним могут относиться ценные бумаги, имущественные права и прочее.

Отличие от подряда:
— разные предметы договора. В подряде это изготовление изделия. Во втором же случае это имущество с определенными признаками, а процесс изготовления не регулируется;
— условия соглашения. При подряде условия направлены на взаимоотношения сторон в процессе исполнения работы. В то время как при другой сделке такие условия регулируют передачу предмета договора.

Сначала составьте договор с учетом требований действующего законодательства и особенностей вашей ситуации. Подробнее о данных требованиях и особенностях мы расскажем далее в следующих разделах.

Такой договор может быть заключен в письменном или электронном виде. Если у вас нет договора, но есть доказательства фактических отношений по поставке, например, переписка с условиями о товаре и сроке поставки, то эти отношения могут быть признаны сделкой.
Согласовав условия сделки, подпишите с контрагентом документ. Далее исполните свои обязательства по соглашению. Составьте соответствующий акт приема-передачи товаров.

Формы договора и акта приема-передачи вы найдете по ссылке.

Порядок же расторжения зависит от причины прекращения договора. Это может быть:
— соглашение сторон. Так, у покупателя может пропасть нужда в товаре или могут появиться другие причины, предусмотренные соглашением, влекущие его досрочное расторжение. В таком случае целесообразно оформить соглашение о досрочном расторжении;
— расторжение в судебном порядке. Произойдет, если одна из сторон допустила существенное нарушение, а также другие случаи, установленные законом или соглашением. К ним могут относиться несоответствие товара или форс-мажор, который длится несколько месяцев;
— расторжение в одностороннем порядке. В этом случае можно расторгнуть договор до суда, если есть существенное нарушение. Для поставщика — когда покупатель неоднократно нарушает срок оплаты или выборки. Для покупателя — когда недостатки товара не могут быть устранены в подходящий ему срок или при неоднократном нарушении сроков поставки. В других случаях одностороннее расторжение не допускается.

Условие о предмете является существенным для данного вида сделки. Самим же предметом является товар. Поставщик может его производить или же закупать у других лиц. Поэтому в договоре в первую очередь должно содержаться описание и количество поставляемого товара. Если такого условия нет, договор не будет считаться заключенным.

Для того чтобы корректно сформировать данное существенное условие, необходимо следующее.

1. Согласуйте наименование и характеристики товара.
Товары делятся:
— на классы;
— группы;
— виды;
— разновидности.

По общему правилу по классификатору используется вид товара (ОК 034-2014 (КПЕС 2008). Поэтому в наименовании нужно указывать хотя бы его. Также нужно избегать слишком общих формулировок, так как это не позволит идентифицировать, какие конкретно товары нужно передать покупателю.

Наименование может указываться в соответствии с классификатором. Также информацию о наименовании вы найдете:
— в каталоге товаров от изготовителя (поставщика);
— технических паспортах, сертификатах соответствия и других документах прилагаемых к товару;
— различных ГОСТах и технических регламентах, содержащих информацию об отдельных видах товаров.
После наименования целесообразно согласовать характеристики. Это позволит еще лучше конкретизировать признаки продукции и более точно идентифицировать ее.
Конкретизация зависит от того, к чему относится продукция. В частности, она может обладать родовыми или индивидуальными признаками. Если товар относится к родовым, то нужно указать, чем он отличается от товара такого же рода. Это может быть, например, разница в весе, мере, физических свойствах, составе и прочее. Если продукт обладает индивидуальными признаками, он выделяется из других товаров, то, вероятно, у него будет индивидуальный номер (заводской, серийный и так далее). Этот номер и следует указать в договоре.

2. Согласуйте количество товара.
Указать такое условие можно разными способами в зависимости от продукции и договоренностей с контрагентом. Так, количество может быть прописано следующим образом:
— с помощью единиц измерения. Это могут быть штуки, метры, литры, дюймы, кг, тонны и так далее. При таком измерении используйте классификатор ОК 015-94 (МК 002-97) утвержденный Постановлением Госстандарта России от 26.12.1994 № 366. Также есть классификатор, утвержденный Решением Коллегии Евразийской экономической комиссии от 27.10.2020 № 145;
— в денежном эквиваленте. При таком подходе указываются общая стоимость и цена за единицу. Количество определяется путем деления всей суммы на цену единицы;
— в порядке определения в договоре. Применяется в ситуации, когда невозможно определить количество продукции на момент заключения сделки. В документе прописывается порядок расчета на основании данных, которые уже известны, и на основании данных, которые будут позже. При таком расчете, например, могут использоваться курсы валют, коэффициенты и прочее.

Также не любой товар может быть предметом данного соглашения, в частности:
— акции, облигации, валюта;
— товары ограниченного оборота;
— недвижимое имущество.

Не включать в них какое-либо условие, в частности:
— передаваемый товар не был в употреблении. В эту формулировку не включается условие о гарантии, что снижает ответственность продавца;
— поставщик обязан передать товарную накладную. Некоторая обязанность поставщика как бы прописана, но нет обязанности передавать документы на товар. Поэтому покупатель их не сможет требовать.

Сразу оговорить недостатки:
— покупатель не вправе предъявить претензии по указанным недостаткам. Если покупатель подпишет договор, он уже не сможет зацепиться за такой недостаток, потому что согласился с данным положением.

Порядок оплаты:
— покупатель обязан перечислить предоплату в полном размере стоимости товара. В этом случае продавец, можно сказать, застрахован, потому что он передаст товар только после оплаты.

Неустойка и убытки:
— поставщик вправе взыскать неустойку с покупателя при следующих обстоятельствах. Такое положение позволяет взыскать неустойку в случаях, когда это не предусмотрено законом;
— продавец вправе требовать возмещения убытков в полной сумме. При отсутствии такого условия убытки взыскиваются только в части.

Рассмотрение споров:
— споры подлежат рассмотрению судом по адресу поставщика. Если это не прописать, споры будут проходить по адресу ответчика.

Если можно составить документ в пользу поставщика, то, разумеется, это можно сделать и в пользу покупателя. Для этого возможно использовать подобные формулировки.

Включение дополнительных условий.
— поставщик обязуется передать покупателю документы. То есть нужно указать перечень документов, прилагаемых к товару, чтобы продавец не смог устраниться от их предоставления, если он такой документ подписал;
— на товар устанавливается гарантийный срок. При такой формулировке продавец должен отвечать за недостатки.
Порядок оплаты:
— обязуется оплатить товар в течение _ дней с момента передачи. В этой ситуации, наоборот, покупатель застрахован от непоставки товара. А оплата будет происходить только после получения.
Условие о сроке:
— поставка должна быть осуществлена в срок. Покупатель вправе отказаться от принятия такого продукта. Этот вариант необходим, если важно, чтобы товар был предоставлен к определенному сроку. Так вы обезопасите себя от возможных убытков;
Убытки:
— покупатель вправе потребовать возмещение убытков в полной сумме. При отсутствии этого требования возмещение возможно только в части.
Рассмотрение споров:
— все споры подлежат рассмотрению судом по адресу покупателя. Если это не будет прописано, то по умолчанию рассмотрение произойдет по адресу ответчика.

Положение о сроке определяет момент передачи товара покупателю. При этом относительно существенности этого условия практика имеет неоднозначный характер. Однако видится, что стороны договора должны быть заинтересованы в его надлежащем формировании. Ведь невозможно нормально вести деятельность при отсутствии таких ориентиров.

Что касается порядка определения срока, то сделать это можно несколькими способами:
— указать конкретную дату поставки. То есть это может быть определенный календарный день, в который должен быть поставлен товар. Или это может быть день, до начала которого должна состояться поставка. Также это может быть дата, не позднее которой продукция должна поступить. То есть такая дата будет являться последним днем включительно;
— указать наступление какого-либо события. То есть в будущем есть событие, которое неизбежно должно появиться. А его наступление не зависит от воли и действий сторон;
— указать период времени. В данном случае указывается промежуток, в течение которого должно быть исполнено обязательство. Начало такого периода может начинаться с конкретной календарной даты или наступления какого-либо события. Срок можно определить истечением такого периода. Период исчисляется годами, месяцами, неделями, днями, часами.

Также товар может поставляться партиями в течение долгого времени. В этом случае нужно согласовать график поставки с указанием срока каждой партии товара.

Данные положения также имеют значение при урегулировании отношений сторон. Эти условия могут быть прописаны как в договоре, так и в отдельном документе, то есть в приложении к соглашению.

Одним из значимых положений данного соглашения является цена, несмотря на то, что она не считается существенным условием. Если не урегулировать этот вопрос в договоре, могут возникнуть разногласия между сторонами. А при определении стоимости потом придется ориентироваться на рыночные цены.

Как правило, цена выражается в стоимости за одну единицу товара. Иной порядок определения цены может быть прописан в соглашении.

Обычно при определении цены учитываются несколько факторов:
— размер цены и порядок определения. Это обычно сумма за единицу товара или полностью за всю продукцию. Но иногда стоимость возможно определить только в зависимости от других факторов. Например, цена может определяться в зависимости от веса;
— дополнительные услуги. В стоимость могут входить расходы на упаковку, маркировку, доставку, погрузку и другое;
— бонусные выплаты покупателю. Такое часто устанавливается за достижение объема закупок или количество товаров. Согласно условиям договора это так называемые поощрительные выплаты в виде скидок премий и прочего;
— налог на добавленную стоимость. В документе отражают, включается ли НДС в цену товара или нет. Эти суммы следует разделять, чтобы было понятно, где налог, а где стоимость продукта.

Ассортимент товаров
Ассортиментом является соотношение товаров по видам, размерам, моделям, цветам и так далее. То есть это продукты, которые различаются между собой по ряду признаков,
поскольку ассортимент имеет отношение к наименованию и количеству. Его в основном прописывают там же, где установлены данные пункты. Поставленная продукция должна полностью совпадать с ассортиментом, иначе у покупателя есть право на отказ.
Для того чтобы согласовать соответствующее условие, нужно прописать отличительные признаки. К ним относятся:
— виды;
— модели;
— цвета;
— марки;
— материал;
— технические характеристики;
— иные отличительные признаки.
Также согласование может происходить по артикулам или номерам моделей.

Для корреляции количества пропишите количество продукции каждого вида, размера и так далее.
При невозможности определения ассортимента на момент заключения сделки вы можете установить порядок его определения в дальнейшем.
Также нелишним будет прописать, что поставщик обязуется передать не только продукцию, но и комплектующие, несмотря на то, что они должны быть переданы по умолчанию.

Кроме этого, можно указать, что должны быть переданы и соответствующие документы, то есть технические паспорта, сертификаты и др.
Помимо ранее указанных условий в договор могут быть включены и иные положения. Все зависит от конкретных обстоятельств, в частности, от продукции, вида деятельности и так далее. Стороны могут включать любые, не противоречащие закону положения.

Ограничений по составу документа нет. На практике чаще всего прописывают такие пункты:
— обязанности сторон. В основном они заключаются в поставке качественного товара в срок и в своевременной оплате поставленной продукции. Также могут быть предусмотрены и другие обязанности, стороны вправе определить, какие. Это может быть обязанность представить документы соответствия, отвечать за изделия до передачи покупателю и другое;
— приемка. Описываются различные обстоятельства, связанные с получением продукции, например, порядок действий, если товары бракованные. И вообще, какие лица вправе его принимать, в какие сроки, когда и где;
— порядок разрешения споров. Здесь описывают порядок направления претензии, сроки ответа на нее (30 календарных дней), обязанность подтверждения обоснованности претензии и другие вопросы, связанные с урегулированием разногласий;
— расчеты между сторонами. Тут поставщик и покупатель решают, как им удобнее. Это может быть полный или частичный аванс или, наоборот, постоплата с возможностью отсрочки. Также описывается момент исполнения обязательства. Это может быть списание денег со счета покупателя или, наоборот, зачисление денег на расчетный счет продавца, а также другие правила выплат;
— расторжение раньше срока. Законом в этом случае уже все предусмотрено и установлено, когда возможен такой отказ. Но для закрепления в тексте можно указать случаи такого расторжения;
— условия доставки. За перемещение груза может отвечать поставщик или, наоборот, покупатель может забрать груз самостоятельно. Может быть привлечена и сторонняя транспортная компания. Также обычно указывается, каким транспортом доставляется груз, кто его будет разгружать, как сообщать о доставке и тому подобное.
— срок действия договора. Зачастую указывается, что он действует до полного исполнения. При этом отсутствие такой формулировки не означает, что прекращение срока договора избавляет от исполнения обязательств;
— действия при форс-мажоре, а также ответственность сторон. Но об этих пунктах мы расскажем подробнее далее в отдельных разделах.

Форс-мажор или обстоятельства непреодолимой силы наступают, когда произошло какое-либо событие чрезвычайного и непредотвратимого характера, следствием чего стало невозможное исполнение обязательства. Сторона сделки же не могла на это обстоятельство повлиять.

Такое условие прописывается с целью определения зон ответственности сторон при возникновении форс-мажора. Иначе говоря, если такие события наступят, должник может быть освобожден от ответственности.

При этом обязательство у должника остается, если исполнение продолжает быть возможным после того, как обстоятельства форс-мажора утратили силу — с учетом того, что сторона освобождается от каких-либо дополнительных санкций (убытков, неустойки и тому подобное).

Стороны вправе предусмотреть перечень таких обстоятельств в договоре. В целом к таким обстоятельствам можно отнести:
— природную чрезвычайную ситуацию — шторм, паводок, землетрясение и другое;
— общественные явления — эпидемии, военные действия, террористические акты, запретительные меры от государства.

При этом не будет форс-мажором:
— отсутствие товаров на рынке;
— отсутствие денег у должника;
— финансово-экономический кризис;
— кража у должника;
— хищение, повреждение и утрата груза в процессе перевозки;
— изменение курса валют;
— другие события, конкретно прописанные в соглашении;
— иные обстоятельства. Перечень не является закрытым.

В общем же случае стороны могут самостоятельно предусмотреть специальные правила при форс-мажоре. То есть они могут прекратить договор при наступлении тех или иных обстоятельств или прописать иные случаи.

В случае нарушения обязательств любой из сторон целесообразно установить санкции, в основном это штраф, который исчисляется в процентах. Обычно наказание устанавливается за просрочку поставки или оплаты.

Но при определении штрафа не стоит злоупотреблять его размером. Потому что в случае спора суд может снизить сумму, посчитав ее несоразмерной. Поэтому рекомендуется устанавливать неустойку не больше 0,5 процента за каждый день просрочки.

В целом же ответственность может быть нескольких видов:
— в виде возмещения убытков — то есть компенсация полученного реального ущерба и упущенной выгоды;
— уплаты процентов — это мера ответственности за неисполнение денежного обязательства (ст. 395 ГК РФ). Такие проценты можно взыскать, даже если об этом ничего не сказано в соглашении;
— уплаты неустойки — при ненадлежащем исполнении обязательств. Может быть установлена законом или договором в виде штрафа или пени, где штраф — это единовременная выплата денежных средств, а пени — выплата за каждый час, день, месяц или иной период времени;
— товарной неустойки — когда санкция не является денежной. Должник должен передать в этом случае товар.

По общему правилу убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой.
Убытки можно взыскать вместе с процентами по ст. 395 ГК РФ, если убытки превышают сумму процентов.

Госзаказ представляет собой контракт на поставку товара для обеспечения государственных нужд. Он заключается от имени РФ (субъекта РФ) или муниципального образования (п. 8 ч. 1 ст. 3 закона № 44-ФЗ).

При составлении такого контракта должны быть предусмотрены следующие положения:
— обязательные условия для всех контрактов — это предмет контракта. В данном случае предметом является поставка. Также должны быть положения о порядке определения количества товара. Цена контракта, стоимость жизненного цикла, ответственность, порядок и сроки оплаты. Иные условия, предусмотренные законом № 44-ФЗ;
— обязательные условия, включаемые в определенных случаях. Это график исполнения контракта, требования, определенные правительством для конкретной закупки, обязанность поставщика предоставить информацию обо всех соисполнителях. а также ответственность за непредоставление информации о них;
— обязательные для контрактов на поставку товаров требования к характеристикам продукции, условие о соответствии продукта изображению (если есть требование в извещении), требования к состоянию продукции (новый или был в употреблении, ремонте), требования к гарантийному сроку, сведения о количестве поставляемого продукта, а также к единице измерения и месту поставки, если это не закупка с неизвестным объемом;
— другие положения, которые вправе внести заказчик: возможность одностороннего отказа, дополнительные требования к объекту закупки, срок контракта, привлечение третьих лиц или, наоборот, выполнение работ лично, возможность удержания неустойки из суммы оплаты по контракту, право на получение патента, а также исключительное право на результат интеллектуальной деятельности.