Акционерное соглашение

Над статьей работали:
Автор: Ирина Кузнецова; редактор: Александр Чепенко

Акционерное соглашение — это документ, определяющий права и обязанности участников АО. Он сочетает в себе черты обычного гражданско-правового договора и особенности, свойственные только данному виду договоров. В статье расскажем, кто и для чего заключает такие соглашения, в какой форме и на каких условиях
Содержание

1. Что является акционерным соглашением
2. Стороны акционерного соглашения
3. Виды акционерных соглашений
4. Форма акционерного соглашения
5. Условия акционерного соглашения
6. Изменения акционерного соглашения

Что является акционерным соглашением

Понятие акционерного соглашения дано в статье 32.1 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Таким соглашением называют договор, который заключают акционеры обществ для определения правил и способов осуществления принадлежащих им прав, удостоверенных акциями, или прав на акции. Иначе говоря, корпоративное соглашение нужно, чтобы акционеры знали, какие у них есть права и обязанности и как они их могут реализовать. Кроме того, такие соглашения помогают избежать в будущем корпоративных споров между подписавшими их лицами.

Акционеры компаний вправе включить в договор следующие положения:

• способы формирования органов управления компанией и их функционирования;
• алгоритм распределения прибыли между участниками компании, владеющими акциями;
• методы разрешения возможных споров между собой сторонами договора, а также разногласий с участием третьих лиц.

Об акционерных соглашениях речь идет и в статье 67.2 ГК РФ, которой определено понятие корпоративного договора. Анализируя указанную статью, можно заключить, что акционерное соглашение — это один из двух видов корпоративных договоров наряду с договором об осуществлении корпоративных прав. Следовательно, отношения, предполагающие заключение такого соглашения, регулируются не только нормами закона об акционерных обществах, но также и положениями Гражданского кодекса РФ.

Стороны акционерного соглашения

Сторонами договора о правах в отношении акций и правах, удостоверенных акциями, могут быть все без исключения акционеры конкретной компании, а могут быть только некоторые из них. Но если соглашение подписали не все акционеры, его действие будет распространяться только на подписантов. Для остальных владельцев акций никаких прав и обязанностей оно не создаст (п. 4 ст. 32.1 закона об акционерных обществах).

Вместе с тем если кто-то из акционеров утратит свои права на акции, соглашение тем не менее будет действовать и для остальных его участников (п. 8 ст. 67.2 ГК РФ).

Участвовать в соглашении могут все субъекты (абз. 2 п. 5 ст. 66 ГК РФ, абз. 1 п. 1 ст. 10 закона об АО), а именно:

• физические лица,
• юридические лица,
• публично-правовые образования, к которым относятся РФ, ее субъекты и муниципальные образования.

Не могут принимать участие в акционерных соглашениях лица, перечисленные в ст. 66 закона об акционерных обществах, которым запрещено быть акционерами.

Виды акционерных соглашений

В законе об акционерных обществах и Гражданском кодексе РФ о подразделении акционерных соглашений на виды ничего не сказано. Однако теоретически договоры между акционерами компаний можно разделить на следующие группы:

1) в зависимости от количества подписантов:

-на двусторонние (если участников всего два);
— многосторонние (если речь идет о большем количестве участников).

2) в зависимости от предмета на соглашения:

— об установлении порядка голосования;
— о том, в каком порядке может происходить отчуждение акций;
— о распределении прибыли в виде дивидендов и прочих выплат.

Однако необходимо понимать, что приведенный вариант возможного деления в зависимости от того, о чем договариваются стороны, вовсе не означает, что предметом соглашения может быть только что-то одно из перечисленного. Одно и то же акционерное соглашение может одновременно регулировать все перечисленные вопросы;

3) в зависимости от вида общества соглашение:

— публичного АО (ПАО);
— непубличного АО (к примеру, открытого акционерного общества).

Форма акционерного соглашения

В соответствии с пунктом 1 статьи 32.1 закона об акционерных обществах, п. 3 ст. 67.2 ГК РФ соглашение между акционерами заключается в письменном виде. При этом составляют единый документ, который подписывают все участники.

Соглашение акционеров — это договор, поэтому к нему применяют требования ст. 28 ГК РФ, которыми определяются правила заключения договоров.

Строгой формы рассматриваемого вида соглашения закон не устанавливает. Однако некоторые особые требования все же имеются. Так, в соглашении должна быть указана следующая информация:

• даты, когда оно было заключено, когда оно вступает в силу и когда прекращает действие;
• количество акций, которыми владеют участники соглашения.

В соответствии с пунктом 4.1 статьи 67.2 закона об акционерных обществах подписанты соглашения обязаны уведомить общество о том, что они его заключили. Суть достигнутых договоренностей при этом сообщать не требуется, важен факт заключения.

Соответствующее уведомление нужно направить в течение 15 дней со дня заключения соглашения (п. 4.1 ст. 32.1 закона об акционерных обществах). Отправку стороны вправе поручить одному из участников корпоративного договора.

Если пренебречь этой обязанностью и не известить общество о заключенном акционерном соглашении, другие участники, не являющиеся сторонами соглашения, смогут взыскать в свою пользу убытки за нарушение предусмотренного порядка.

Отдельная обязанность уведомить общество о приобретенных по корпоративному договору правах возлагается на участника, который получил право определения порядка голосования по акциям общества, являющегося публичным, если это участник единолично либо вместе с аффилированными лицами может прямо или косвенно распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов. В уведомлении должно быть указано:

1) полное название компании;
2) имя участника — физического лица, приобретшего рассматриваемое право, либо название компании — юридического лица;
3) дата, когда было принято соответствующее решение;
4) дата, когда право приобретает силу;
5) срок действия соглашения;
6) количество акций, принадлежащих участникам на дату подписания акционерного договора;
7) сколько всего обыкновенных акций принадлежит участнику, получившему право распоряжения голосами при принятии решений;
8) дата возникновения обязанности уведомить общество о вышеуказанных обстоятельствах.
Срок для отправки такого уведомления — 5 дней с того момента, когда появилась такая обязанность.

Условия акционерного соглашения

Условиями акционерного соглашения может быть предусмотрено, что стороны будут осуществлять свои права определенным образом или, наоборот, не реализуют свои права  способами, оговоренными в рассматриваемом документе.

Кроме того, в договоре между акционерами могут быть установлены следующие обязанности:

1) голосовать определенным образом на общем собрании:
2) получать согласие других акционеров на свой вариант голосования;
3) покупать или продавать акции по определенной цене;
4) покупать или продавать акции при наступлении заранее оговоренных обстоятельств;
5) не продавать акции до того, как наступят определенные обстоятельства;
6) осуществлять иные, заранее оговоренные и согласованные действия, направленные на управление компанией, осуществление ее деятельности, на реорганизацию и ликвидацию.

При этом стороны не вправе сделать предметом акционерного соглашения обязательство голосовать в соответствии с указаниями органов компании, если соглашение заключено в отношении акций этой компании.

Изменения акционерного соглашения

Акционерное соглашение по своей правовой сути представляет собой гражданско-правовой договор. Это означает, что такое соглашение должно заключаться и изменяться по правилам, предусмотренным для обычных договоров. В то же время в ГК РФ есть и специальные нормы, регулирующие вопросы заключения и изменения всех разновидностей корпоративных договоров.

Такого рода соглашения подлежат оформлению исключительно в письменном виде. Это требование касается и изменений к ним.
Внесение дополнительных условий или корректировка ранее действовавших положений АС могут быть оформлены в виде дополнительного соглашения.

Расторжение акционерного соглашения может производиться как по общему согласию всех участвующих в нем сторон, так и в одностороннем порядке, если это допускается соглашением. Так, стороны могут согласовать условие, в соответствии с которым корпоративный договор может быть расторгнут по инициативе одной или нескольких сторон, если другая сторона (или другие стороны) не выполняют принятые на себя обязательства. Если такое условие сторонами оговорено, следует также предусмотреть и последствия, к которым приведет одностороннее расторжение сделки. В качестве примера можно привести дело № А59-6252/2021, рассмотренное Арбитражным судом Сахалинской области, по иску АО к ООО о взыскании убытков. Требования истца вытекали из договоров, заключенных во исполнение акционерного соглашения. По условиям данного соглашения оно могло быть расторгнуто в одностороннем порядке в случае невыполнения определенных показателей, а именно:

1) создание не менее 70 новых рабочих мест;
2) ввод в действие нового свинокомплекса;
3) выпуск 5 тыс. тонн мяса в год.

Поскольку данные показатели достигнуты не были, акционеры решили расторгнуть соглашение в одностороннем порядке.

АО попыталось взыскать с них убытки за неисполнение договоров, заключенных в соответствии с акционерным соглашением, но ему это не удалось. Причиной отказа в удовлетворении иска стало то обстоятельство, что по условиям акционерного соглашения в случае расторжения в одностороннем порядке его самого одновременно автоматически считались недействительными и договоры, ранее заключенные сторонами в целях исполнения данного соглашения (Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 по делу № А59-6252/2021).

Процедура внесения изменений в акционерное соглашение должна быть подробно расписана в документе, что поможет предупредить возможные споры и разногласия между акционерами. Отказ от подписания дополнительного соглашения при отсутствии каких-либо возражений относительно сути предлагаемых изменений со стороны несогласного участника может стать причиной для его исключения из числа участников соглашения.

Подобная ситуация рассматривалась, к примеру, Арбитражным судом Московской области в ходе производства по делу № А41-43387/2023. Один из акционеров обратился в суд с требованием к компании о продаже ею принадлежащих ей акций. В качестве основания иска акционер заявил, что компания, будучи участником акционерного соглашения, отказалась от подписания дополнений к нему, никаких встречных предложений не выдвинула. Остальные акционеры вносимые изменения одобрили. По условиям данного документа, сложившаяся ситуация означала, что компания, не согласившаяся с предлагаемыми дополнениями, автоматически выбывает из состава участников соглашения и должна продать свои акции. Однако компания продажу акций не инициировала, на соответствующие требования других участников не ответила, в связи с чем истец и обратился в суд. В итоге требования признали обоснованными, компанию обязали продать принадлежащие ей акции (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.09.2024 по делу № А41-43387/2023).