Общество 1 и физлицо оформили предварительный договор купли-продажи доли. По его условиям стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи доли в уставном капитале организации 2. Согласно основному договору на физлицо будет возложена обязанность передать в собственность компании 1 долю в УК общества 2 в размере 50 процентов от номинала.
Определена стоимость этой доли. Оплата производится путем перечисления безналичных средств на банковский счет физлица.
Основной договор стороны обязуются заключить в течение 30 дней с момента полной оплаты доли, но не ранее одного месяца с даты получения обществом извещения (оферты) физлица о предстоящем отчуждении доли.
Для исполнения условий предварительного договора общество 1 перечислило деньги физлицу.
По решению суда 100 процентов долей в УК общества 2 обращены в доход РФ. После чего общество 1 направило в адрес физлица уведомление о желании расторгнуть предварительный договор и необходимости произвести возврат перечисленной суммы.
Физлицо на это ничего не ответило. Тогда общество обратилось с заявлением в суд с требованием расторгнуть предварительный договор купли-продажи доли в УК общества 2 и взыскать неосновательное обогащение.
Суды удовлетворили требование истца. Они установили, что:
— 100 процентов долей в уставном капитале общества 2 обращены в доход РФ. В связи с этим ответчик не сможет исполнить предварительный договор;
— денежные средства по предварительному договору общество 1 перечислило. Отсутствуют доказательства передачи обществу 1 доли в уставном капитале общества 2. Такая передача в дальнейшем невозможна;
— отсутствуют правовые основания для удержания ответчиком спорной суммы;
— деньги нужно возвратить с процентами за пользование чужими денежными средствами с момента их получения ответчиком.
Отклоняя доводы общества 1 о недействительности (ничтожности) договора ввиду несоблюдения нотариальной формы сделки, суд апелляционной инстанции указал, что предварительный договор не являлся непосредственно сделкой по отчуждению доли в УК организации 2, следовательно, не подлежал нотариальному оформлению.
Кассация отменила постановления судов в части расторжения договора, в остальной части решения оставлены без изменения. Суды не учли следующее:
— рассматриваемый договор согласно ГК РФ нельзя признать предварительным. Он является основным договором купли-продажи с условием о предварительной оплате;
— данная сделка подлежала нотариальному удостоверению, однако доказательства совершения таких действий стороны не представили, отсутствие нотариальной формы не оспаривают, что свидетельствует о ничтожности договора;
— предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если его форма не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность;
— ничтожный договор не порождает правовых последствий, не подлежит расторжению, в связи с чем в иске о расторжении договора надлежит отказать;
— деньги обоснованно взысканы с процентами.
Вы можете оставить первый комментарий