Между АО (заемщик) и обществом (заимодавец) был заключен договор займа. Через год дополнительным соглашением внесли изменения в договор. Согласно принятому документу была значительно уменьшена сумма займа и сокращен срок его возврата.
Кроме того, общество и АО заключили соглашение об отступном, по условиям которого должник взамен исполнения своих обязательств по договорам займа предоставляет объекты недвижимости.
Вскоре часть имущества, полученная заимодавцем по соглашению, была отчуждена в пользу двух ИП и двух компаний по договорам купли-продажи.
Единственный акционер АО подал исковое заявление с требованием признать недействительными дополнительные соглашения к договору займа, истребовать отчужденное имущество.
Суды трех инстанций удовлетворили требования истца в части истребования имущества из чужого незаконного владения. Они руководствовались тем, что:
— отчуждение недвижимости обществу соглашением об отступном не отражает волеизъявление АО. Сделка является согласованными действиями, предпринятыми аффилированными лицами с целью причинить ущерб АО и вывести значительную часть его активов;
— покупатели спорных объектов — недобросовестные приобретатели, так как взаимозависимы с заимодавцем;
— спорное имущество продали по заниженной цене в течение короткого промежутка времени после его покупки. Это вызывает обоснованное сомнение в разумности действий участников гражданского оборота;
ВС отменил решения судов и направил дело на новое рассмотрение. Суды не учли следующее:
— не принято во внимание, что в АО имел место корпоративный конфликт, который был связан с наличием между руководителем и акционером спора о принадлежности акций общества;
— стороны заключили мировое соглашение, которое было утверждено определением суда в форме комплексного урегулирования всех возникших между ними споров и разногласий;
— по общему правилу именно на акционеров хозяйственного общества, которые доверили управление делами компании выбранному ими лицу (директору), а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения таким лицом сделок, не отвечающих интересам акционеров;
— если хозяйственное общество совершило сделки, находясь в корпоративном конфликте акционеров, это не говорит о том, что недвижимость перестала быть собственностью юридического лица помимо его воли;
— не установлены обстоятельства, из которых бы следовало, что ко дню передачи имущества акционером утрачен корпоративный контроль над обществом из-за противоправного действия третьих лиц;
— ответчики по настоящему делу могли полагаться на условия, которые содержало мировое соглашение, в части одобрения сделок по отчуждению спорного имущества покупателям.
Вы можете оставить первый комментарий