Единственным участником и генеральным директором общества являлось физлицо. Организации на праве собственности принадлежали земельные участки.
Физлицо выдало своему брату нотариальную доверенность сроком на три года для заключения любых договоров без ограничения суммы сделки, используя печать общества.
На основании нее доверенное лицо от имени общества заключило с покупателем пять договоров купли-продажи земельных участков.
Вместе с доверенностью для подтверждения своих полномочий доверенное лицо представило решение единственного участника общества о даче согласия на совершение указанных сделок. Переход права собственности был зарегистрирован.
Обязательства ответчика перед обществом по оплате земельных участков прекратились зачетом встречных однородных требований на основании соглашения, подписанного со стороны общества доверенным лицом.
Впоследствии данная доверенность была отозвана. А физлицо подало исковое заявление в суд с требованием признать договоры продажи земельных участков недействительными, применить последствия их недействительности.
Суд первой инстанции удовлетворил требования истца. Экспертиза установила, что при заключении сделки контрагенту представили сфальсифицированное согласие, подпись на котором была подделана.
Апелляция отменила это решение и отказала истцу. Кассационный суд с этим согласился. Суды руководствовались следующим:
— судом первой инстанции при разрешении спора необоснованно не применен принцип эстоппель. Это принцип, в соответствии с которым лицо, действовавшее противоречиво и непоследовательно, лишается права ссылаться на определенные обстоятельства, например, на недействительность или незаключенность договора. Такое поведение нарушает принцип добросовестности;
— последующее заключение представителем общества в пределах, установленных доверенностью полномочий, соглашения о зачете встречных требований является одобрением заключенных сделок, что влечет невозможность истца ссылаться на недействительность заключенных договоров купли-продажи земельных участков;
— у ответчика при наличии нотариально удостоверенной доверенности отсутствовали основания полагать, что действия от имени общества осуществляются неуполномоченным лицом.
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила решения апелляции и кассации и оставила в силе решение суда первой инстанции. Суды не учли следующее:
— столь существенное расхождение между договорной ценой и кадастровой стоимостью земельных участков (более чем в два раза), в отсутствие доказательств обратного, свидетельствует о наличии явного ущерба для представляемого;
— истец и покупатель являются аффилированными лицами. Передача пяти земельных участков по договору купли-продажи с одновременным прекращением обязательств покупателя по оплате цены договора соглашением о зачете взаимных однородных требований направлена на перераспределение имущества между данными аффилированными лицами;
— заключение о зачете не может расцениваться как поведение, подтверждающее действительность сделки по отчуждению имущества, поскольку названное соглашение заключено тем же представителем, что и оспариваемые договоры купли-продажи. При этом осведомленность аффилированного ответчика об отсутствии у представителя права отчуждать недвижимое имущество без согласия участника не опровергается лицами, участвующими в деле;
— ответчик не вправе ссылаться на принцип эстоппель, поскольку он сам не имел законных (правомерных) ожиданий действительности заключенных сделок, вызванных поведением представителя общества;
— доверенность, выданная брату истцом, содержала ограничение полномочий представителя на заключение или расторжение сделок в отсутствие согласия (одобрения) единственного участника общества.
Вы можете оставить первый комментарий