Общество, выступавшее в качестве девелопера, организация-заказчик и учреждение, являвшееся арендатором, заключили инвестиционное соглашение о реконструкции объектов недвижимости.
Условиями сделки была определена ее цель — заказчик должен был получить в собственность номера общей площадью 260 кв. м, а девелопер — объекты недвижимости и земельный участок на праве аренды.
После определения основных положений соглашения стороны достигли договоренности о заключении ряда сопутствующих сделок и совершении некоторых действий.
Впоследствии стороны скорректировали ранее утвержденные условия, в том числе удалили из соглашения условие о том, что девелопер обязан предварительно согласовывать с заказчиком проектную документацию на создаваемые объекты недвижимости.
В ходе исполнения инвестиционного соглашения стороны заключили множество различных сделок:
1) договор займа, по которому девелопер предоставил заказчику заем на 61 млн рублей;
2) договор залога (ипотеки) 5 объектов (в целях обеспечения исполнения обязательств заемщика);
3) допсоглашение к договору залога, которым к предыдущим 5 объектам добавлены еще восемь;
4) договор купли-продажи 13 объектов, по части из которых было зарегистрировано право собственности продавца, а по части — нет (по некоторым из них пройден кадастровый учет, по другим — нет).
Через некоторое время после начала исполнения инвестиционного соглашения заказчик, решив, что по своей правовой природе это соглашение соответствовало, по сути, договору простого товарищества, подал в суд иск о его расторжении, сославшись на положения ст. 309, п. 2 ст. 450, ст. 1052 ГК РФ. Логика его была такова: договор простого товарищества предполагает, что главной обязанностью каждого из товарищей является внесение своего вклада. Если эта обязанность не выполнена, договор может быть расторгнут.
Истец указал, что в рассматриваемом случае со стороны девелопера наблюдается неисполнение условий договора. Так, в рамках исполнения договора займа заказчик получил только 45 млн рублей вместо обещанного 61 млн, при этом просрочка к моменту обращения в суд длилась уже 7 месяцев.
Кроме того, договором не был определен срок выполнения реконструкции, а темпы работы ответчика не позволяют надеяться, что обязательства в этой части будут исполнены в срок. Таким образом, договор простого товарищества в сложившихся обстоятельствах подлежит расторжению. Истцом также отмечено, что тот факт, что точные сроки работ не определены, говорит о том, что договор с самого начала не был заключен.
Предметом иска было также расторжение сопутствующих договоров, погашение записей об ипотеке.
Однако суды первой инстанции, а также апелляции и кассации заказчику в иске отказали. Они указали, что девелопером были предприняты действия по исполнению договора, в результате чего за заказчиком уже зарегистрировано право собственности на 8 объектов недвижимости. Кроме того, в рамках исполнения соглашения подготовлены технические планы на 13 объектов недвижимости, выполнен раздел участка, модернизировано помещение котельной, установлено новое оборудование, осуществлена подготовка к работам по проектированию, а в ходе рассмотрения дела во исполнение займа девелопер перевел заказчику еще 16 млн рублей.
Суды не согласились с мнением заказчика, что заключенные договоры по своей сути представляли собой договор простого товарищества. Они отметили, что стороны заключили взаимосвязанные сделки. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что нарушение их условий девелопером было настолько существенным, чтобы у заказчика появилось основание полагать, что он лишается того, на что рассчитывал при заключении контракта, и право требовать прекращения договорных отношений.
Расторжение договора — это крайняя мера, на которую сторона может пойти, если другая сторона ведет себя недобросовестно, а иные средства защиты прав уже исчерпаны. В рассматриваемой ситуации оснований для применения этой меры суды не обнаружили, посчитав, что заказчик вправе воспользоваться правом на применение штрафных санкций, чтобы минимизировать для себя последствия просрочки со стороны контрагента.
Однако заказчик обжаловал акты судов в ВС РФ. В своей жалобе он заявил, что нижестоящими судами не была дана правовая квалификация отношениям сторон, вытекающим из инвестиционного договора, с учетом его последней редакции, по условиям которой девелопер вправе не согласовывать с заказчиком проектную документацию на создаваемые объекты недвижимости. Кроме того, он обратил внимание на то обстоятельство, что суды не определили вид гражданско-правовых договоров, заключенных сторонами сделки.
ВС РФ счел доводы подателя жалобы обоснованными. По его мнению, правильная правовая оценка и квалификация сделок необходимы, чтобы определить, какие именно нормы права должны быть применены.
Вместе с тем первая инстанция и апелляция в своих актах лишь отметили, что сделки имели характер взаимосвязанных, а кассация вообще не пыталась определить правовую квалификацию договоров. Довод истца, что инвестиционное соглашение по своей правовой природе являлось договором простого товарищества, рассмотрен не был. В то же время верная квалификация в данном случае очень важна, поскольку, как отмечено выше, при имеющихся обстоятельствах у истца действительно имелись основания требовать расторжения договора простого товарищества, если инвестиционное соглашение по своей правовой природе могло быть отнесено к таковому.
ВС РФ подчеркнул, что вывод судов о том, что стороны заключили ряд взаимосвязанных сделок, не исключает возможности того, что все эти сделки заключены в рамках простого товарищества.
Кроме того, ВС РФ отметил, что нижестоящие суды не дали оценку довода истца о том, что сроки исполнения обязательств по реконструкции не были определены. Отсутствие точных сроков свидетельствует о том, что договор не был заключен.
Придя к таким выводам, ВС РФ передал жалобу для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.
Вы можете оставить первый комментарий