Участник 1 общества А обладает 25 процентами долей в уставном капитале. Двое других участников общества владеют: один — 50-процентной долей, другой — 25-процентной, последний также является генеральным директором общества.
Основной вид деятельности общества — «Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом и предоставление посреднических услуг по аренде нежилого недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе».
Обществу А на праве собственности принадлежат земельный участок, а также помещения. Общество А по договору аренды предоставило обществу В нежилое помещение. Размер арендной платы по договору составляет 632 тыс. рублей в месяц. При этом в связи с необходимостью подготовки помещения к осуществлению предпринимательской деятельности на первые два месяца после подписания акта приема-передачи арендная плата устанавливается в размере 1 тыс. рублей.
Общество В, в свою очередь, передает часть помещения обществу С на основании договора субаренды. Размер арендной платы составлял 400 тыс. рублей в месяц в течение первых шести месяцев с момента подписания акта приема-передачи, 600 тыс. рублей — за седьмой месяц, 800 тыс. рублей в месяц с даты государственной регистрации договора субаренды, но не ранее восьмого месяца.
По мнению участника 1 договор аренды представляет собой сделку, в отношении которой имеется заинтересованность.
В связи с этим он подал исковое заявление в суд с требованием признать договор аренды недействительным и применить последствия его недействительности. Истец указал, что заключение оспариваемого договора аренды на столь отличающихся от рыночных условий стало возможно исключительно по причине аффилированности между гендиректором общества А и контролирующими общество В лицами.
Суды трех инстанций отказали истцу в удовлетворении требований. Они пришли к следующим выводам:
— заключенный договор аренды не может быть квалифицирован в качестве сделки с заинтересованностью, поскольку фактическая аффилированность между лицами не названа законом в качестве основания для признания сделки недействительной;
— заинтересованность гендиректора общества А. в совершении оспариваемой сделки не была доказана истцом должным образом.
Истец обжаловал решение судов в ВС, который направил дело на новое рассмотрение. ВС указал, что суды не учли следующее:
— при разрешении заявленного иска необходимо было установить и дать оценку факту наличия (отсутствия) аффилированности между гендиректором общества А и контролирующими лицами общества В как сторонами оспариваемого договора аренды нежилого помещения;
— при наличии возражений со стороны ответчиков относительно невыгодности совершенной сделки для общества А необходимо установить, был ли причинен данному обществу ущерб вследствие заключения или исполнения названного договора;
— констатация конфликта интересов, в свою очередь, возлагает бремя доказывания отсутствия ущерба интересам истца и соответствия заключенной сделки рыночным условиям на ответчика;
— следовало установить, по какой причине размер арендной платы по договору субаренды больше арендной платы по договору аренды, хотя размер помещения, предоставленного по первоначальному договору, в три раза больше размера помещения, предоставленного впоследствии по договору субаренды;
— необходимо принять во внимание различие в неценовых условиях сравниваемых договоров, в частности, на то, что договор аренды в отличие от договора субаренды предусматривал внесение символической арендной платы в размере 1 тыс. рублей в течение первых двух месяцев с момента передачи помещения во временное владение и пользование.
Вы можете оставить первый комментарий