Общество было создано единственным участником. В этом же году он принял решение о его ликвидации.
По истечении срока, когда кредиторам можно было предъявить требования к обществу, участник, уже в качестве ликвидатора, составил и утвердил промежуточный ликвидационный баланс. Позднее им был утвержден окончательный ликвидационный баланс, который подтвердил отсутствие дебиторской и кредиторской задолженности у общества.
Ликвидатор подал в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юрлица в связи с его ликвидацией. На основании указанного заявления и приложенных к нему документов регистрирующий орган принял решение о госрегистрации прекращения деятельности общества в связи с ликвидацией и внес в ЕГРЮЛ соответствующую запись.
Через некоторое время бывший участник обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица. Он указал, что обществом был заключен договор уступки права требования (цессии). Согласно договору к обществу перешло право требования долга, взысканного решением суда.
В связи с этим была произведена замена взыскателя на его правопреемника. Обществу выдали исполнительный лист.
Суд первой инстанции назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица,
Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции. Суд исходил из того, что:
— единственному участнику и генеральному директору на момент добровольной ликвидации общества при составлении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов было известно об активе общества в виде права требования к должнику;
— право требования общества к должнику не отвечает признаку обнаруженного после ликвидации имущества, а действия ликвидатора, заведомо знавшего о наличии дебиторской задолженности, но не включившего его в ликвидационный баланс, являются недобросовестными.
Суд кассационной инстанции признал выводы суда апелляционной инстанции соответствующими законодательству и установленным по делу обстоятельствам и оставил его решение в силе.
ВС указал, что суды не учли следующее:
— по своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен;
— для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица значение имеет объективный критерий — наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность). За счет этих средств при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов. Оставшаяся часть подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота);
— не имеет значения субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации;
— невключение дебиторской задолженности в ликвидационный баланс, даже если о наличии такой задолженности было известно участнику общества, также не может служить основанием для того, чтобы считать обязательство контрагента прекращенным со стороны ликвидированного юридического лица, поскольку для прощения долга недостаточно молчания, а требуется конкретное волеизъявление кредитора о прощении соответствующего долга.
В связи с этим ВС направил дело на новое рассмотрение.
Вы можете оставить первый комментарий