Физлицо имело 30-процентную долю в уставном капитале общества и исполняло обязанности его гендиректора. Другими участниками общества были два физлица с долями 60 и 10 процентов. Данное общество было ликвидировано по решению суда.
Участник с долей 30 процентов обратился в суд с требованием признать сделки общества об отчуждении исключительных прав на промышленные образцы недействительными.
Суды трех инстанций отказали истцу. ВС РФ направил дело на новое рассмотрение.
Позиция истца:
— оспариваемые сделки являются крупными, решения об их одобрении участники общества не принимали. Часть договоров подписана бывшим гендиректором задним числом, другая часть — от имени истца подписана другим лицом, что подтверждается результатами экспертизы;
— сделки совершены для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия с целью последующего переоформления прав на подконтрольные юридические лица, инициировав процедуру банкротства;
— общество являлось производителем продукции бытовой химии, чья деятельность сопряжена с использованием отчужденных исключительных прав. Производство и коммерческая реализация продукции невозможны без обладания правами на товарные знаки и промышленные образцы, отчужденные по спорным сделкам;
— истцу причинен ущерб путем обесценивания его действительной стоимости доли.
Мнение судов:
— сделки по отчуждению исключительных прав не были убыточными, совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности. Истец, обладая 30-процентной долей общества с учетом положений устава общества, не мог оказать влияние на результаты голосования;
— заключение почерковедческой экспертизы подписи истца, сделанной в рамках уголовного дела, суды признали ненадлежащим доказательством, указав, что арбитражный суд не наделен полномочием оценивать доказательства по уголовным делам и что на момент рассмотрения спора уголовное дело не рассмотрено судом.
ВС РФ отметил, что:
— невозможность работы общества без обладания спорными правами может свидетельствовать о значимости оспариваемых сделок для его деятельности в целом, а значит, о масштабе взаимосвязанных сделок по своей сути (качественный критерий). Кроме того, факт их совершения мог повлечь за собой неблагоприятные последствия для общества;
— приоритет должен отдаваться именно качественному критерию, свидетельствующему о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (способности спорных сделок привести к последствиям, аналогичным реорганизации и ликвидации общества). Это справедливо, даже если балансовая стоимость выбывших активов формально не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий);
— на основании устава общества решения по всем вопросам принимаются участниками общества единогласно открытым голосованием. То есть при несогласии истца с отчуждением прав на объекты интеллектуальной собственности согласие участников на совершение сделок не считалось бы полученным;
— суды не исследовали экспертное заключение, результаты проверки его достоверности в судебных актах не отражены. На обсуждение сторон не был вынесен вопрос о проведении экспертизы по правилам арбитражного процесса, предполагающим вызов эксперта на судебное заседание для дачи компетентных ответов на вопросы сторон.
Вы можете оставить первый комментарий