Между обществом 1 (оферент) и обществом 2 (акцептант) заключено соглашение о предоставлении опциона на покупку долей в обществе 3 и обществе 4.
Впоследствии оферент установил факт предоставления акцептантом на момент заключения соглашения о предоставлении опциона недостоверной информации о кредиторской задолженности общества 3. В его бухгалтерском учете не отражена задолженность общества 3 перед обществом 5, не переданы первичные документы, которые подтверждали бы факт наличия задолженности.
В рамках судебного разбирательства с общества 3 в пользу общества 5 взыскана основная сумма долга и проценты за пользование чужими денежными средствами по договору поставки.
Таким образом, по мнению истца, ответчиком нарушены заверения и гарантии, которые были установлены при заключении соглашения о предоставлении опциона на покупку долей в обществе 3.
В связи с чем общество 1 подало исковое заявление в суд с требованием уменьшить покупную цену долей в уставном капитале общества 3 и взыскать денежные средства.
Суды трех инстанций требования истца удовлетворили.
Тогда единственный участник общества 2 обратился в ВС РФ с просьбой отменить решения судов, ссылаясь на допущенные ими существенные нарушения норм материального и процессуального права.
Он выдал своему представителю доверенность, которая содержит оговорку о праве представителя обжаловать судебные акты во всех судах, в том числе в ВС РФ.
Следует отметить, что решением суда общество 2 признано несостоятельным (банкротом) и в его отношении открыто конкурсное производство.
Таким образом, единственный участник общества 2 был вправе обратиться в ВС РФ, не представляя при этом новых доказательств по делу.
ВС РФ отменил принятые судами решения и направил дело на новое рассмотрение. Он указал, что суды не учли следующее:
— обществу 2 и обществу 1 принадлежало по 50 процентов в уставном капитале общества 3, то есть истец и ответчик являлись равноправными участниками общего дела;
— имело место не отчуждение долей в пользу третьего (внешнего) лица, которое не имело возможности получить информацию о деятельности хозяйственного общества и его финансовом положении без непосредственной помощи со стороны продавца — участника общества, в том числе без проведения специальной проверки (due diligence), а выкуп одним партнером доли другого партнера в их общем деле;
— между обществом 3 и обществом 6 произведена сверка расчетов по договору и составлен акт сверки, подтверждающий наличие задолженности. Впоследствии между обществом 3 и обществом 6 заключено соглашение о новации задолженности в заемное обязательство, право требования которой уступлено обществу 5;
— оснований полагать, что общество 1 не проявляло интереса к ведению общего дела в течение многих лет ни до заключения соглашения о предоставлении опциона, ни при его исполнении, лишь формально участвуя в общих собраниях участников и голосуя за утверждение бухгалтерской отчетности, у судов не имелось, поскольку доказательства тому со стороны истца не представлены;
— позиция общества 1, как равноправного участника общего дела, что ему ничего не было известно о наличии крупных поставок товаров без их оплаты поставщику в течение длительного периода времени с последующей новацией задолженности, не может не вызывать обоснованных сомнений.
Судам следовало дать оценку осведомленности общества 1 о действительном имущественном положении общества 3 и добросовестности поведения истца, исходя из всей совокупности обстоятельств, характеризующих то, каким образом осуществлялось ведение общего дела в данном обществе (каким образом было организовано ведение бухгалтерского учета и проверка правильности его ведения, кем из участником принимались и контролировались ключевые экономические решения), а также с учетом того, являлась ли спорная задолженность существенной применительно к масштабам деятельности общества 3.
Вы можете оставить первый комментарий