Разграничены полномочия совета директоров и коллегиального исполнительного органа

В законы об АО и ООО c 08.08.2024 внесен ряд важных изменений.

В частности, законодатели наложили запрет на передачу некоторых полномочий общего собрания ООО совету директоров.

Так, совет директоров не вправе решать судьбу дополнительных прав участников, добавлять участникам дополнительные обязанности и избавлять от них, определять стоимость имущества, вносимого участниками в качестве оплаты доли в уставном капитале, давать согласие на заключение крупных сделок, стоимость которых превышает 50 процентов имущества компании. При этом в новом законе нет упоминаний о том, что совет директоров не вправе избирать ревизионную комиссию или ревизора. Следовательно, избрание ревизионного органа может быть делегировано совету директоров, если участники единогласно приняли соответствующее решение.

Изменениями запрещена также передача всех перечисленных выше полномочий общего собрания коллегиальному исполнительному органу. Кроме того, исполнительный орган не вправе решать вопросы выбора основных направлений деятельности ООО, принятия участия в объединениях юридических лиц, избрания ревизионного органа и некоторые другие.

В предыдущей версии закона не было разграничения между полномочиями, которые запрещено передавать совету директоров и коллегиальному исполнительному органу.

Что же касается АО, вновь утвержденные правила таковы. Полномочия совета директоров АО не изменились, однако вопросы, которые не подлежат рассмотрению этим советом, включили также в список запрещенных полномочий для рассмотрения коллегиальным исполнительным органом. Таким образом, объем полномочия этого органа сократился. Теперь ему можно доверить лишь решение вопросов о выплате дивидендов, об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, принятии решения об участии в объединениях юрлиц, занимающихся коммерческой деятельностью. Чтобы закрепить эти полномочия в уставе АО, необходимо принять соответствующее единогласное решение на общем собрании.

Кроме того, поправки коснулись резидентов так называемых специальных административных районов (САР).
Так, до конца 2025 года продлено действие упрощенного порядка переноса юридического адреса компании в САР без прекращения ее действия по первоначальному месту регистрации. Для этого понадобится копия соответствующего решения совета директоров (при невозможности предоставить оригинал).

Переезд будет доступен компаниям, зарегистрированным до 01.03.2024 (раньше предполагалось, что переезжать смогут фирмы, созданные до 01.03.2022).

Кроме того, значительно уменьшен минимальный учредительский взнос, необходимый для того, чтобы зарегистрировать международный личный фонд в САР. Если раньше этот взнос составлял 5 млрд рублей, то теперь он должен быть равен всего 500 млн рублей. Данное требование действует и в отношении уже созданных фондов.

Если стоимость имущества личного фонда составляет не менее 100 млн рублей, такой фонд приобретает статус квалифицированного инвестора, что предоставит ему возможность совершать более сложные финансовые сделки.

Закон вступил в силу 08.08.2024.